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江西万年青水泥股份有限公司（第一期）募集说明书注册金额不超过 15.95 亿元（含 15.95 亿元）本期发行金额不超过 6 亿元（含 6 亿元）增信情况无担保发行人主体信用等级 AA+ 本期债券信用等级 AA+ 信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司主承销商/簿记管理人/债券受托管理人（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）联席主承销商（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）签署日期：2025 年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。一、本期债券含权条款情况本期债券设有发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。二、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 1,013,270.30 万元（2025 年母公司口径资产负债率为 48.44%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20,996.31 万元（2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 38,813.07 万元、发行人发行前的财务指标符合相关规定。三、发行人经营活动现金流缺乏可持续性发行人近三年一期经营活动现金流净额为 84,531.96 万元、76,327.64 万元、行人受水泥行业下行影响，营业收入下降，叠加商砼板块收入规模扩大、占比增加，其业务板块属性使得账期增加。未来，若水泥行业及商砼板块竞争持续加剧，且发行人未做好相关款项回收工作，可能会出现公司经营性现金流进一步下降甚至为负的情况，进而可能对公司的持续生产经营以及偿债能力造成不利影响。四、发行人所在行业风险元，其中水泥板块业务收入分别为 63.07 亿元、52.21 亿元和 38.45 亿元，在营业江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书收入中占比分别为 55.90%、63.75%和 64.55%。水泥产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商产能变动等诸多因素影响，如未来行业景气度仍未显著提升，预计公司将进一步面临行业竞争加剧带来的盈利能力波动风险。五、发行人盈利水平下降风险发行人所属水泥企业生产经营受需求疲软、成本高企及政策约束多重因素影响，一方面，2024 年煤炭价格虽波动下行但仍处高位，叠加电价市场化政策，吨燃料成本同比显著增加，另一方面下游房地产及基建需求疲软导致价格承压。如果未来发行人盈利能力持续下滑，可能会影响其偿债能力。六、评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2025 年 6 月 6 日出具的《2025 年度江西万年青水泥股份有限公司信用评级报告》发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司 2025 年 6 月 6 日出具的《江西万年青水泥股开发行公司债券(第一期)信用评级报告》，本期债券信用等级为 AA+。评级报告中揭示的主要风险为：1、下游需求减弱使公司水泥及商砼价格整体下行，收入和盈利承压，需关注未来市场需求恢复及价格修复情况；2、商砼长账期问题和煤炭价格居于相对高位带来的成本控制压力。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别事项，资信评级机构或将调低发行人信用级别，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。七、重要投资者保护条款本期债券设置了“偿债保障措施”等投资者保护条款以及相关救济措施，具体内容详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”相关内容。八、投资者适当性条款根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。九、上市情况本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。十、发行人承诺合规发行发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。十一、本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司、本公司、万年青指江西万年青水泥股份有限公司控股股东、江水有限指江西水泥有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券业协会指中国证券业协会牵头主承销商、受托管理人、簿记管指中信建投证券股份有限公司理人、中信建投证券联席主承销商指国泰海通证券股份有限公司主承销商指中信建投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司律师事务所、江西华邦指江西华邦律师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普会计师事务所、大信、立信指通合伙）资信评级机构、中诚信评级、中证鹏中诚信国际信用评级有限责任公司、中证鹏元资信评估股份有限指元公司《公司债券发行与交易管理办法》认定的可参与公开发行公司债专业投资者指券认购和转让的专业投资者债券持有人指本期债券的投资者登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本次债券、本次公司债券指册（证监许可〔2025〕814 号）的不超过 15.95 亿元（含 15.95 亿元）人民币的公司债券发行人本次面向专业机构投资者公开发行的总额不超过人民币本期债券、本期公司债券指不超过 6 亿元（含 6 亿元）的江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）本次发行指本期债券面向专业机构投资者的公开发行江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《江西万募集说明书指年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》发行人与主承销商签署的《江西万年青水泥股份有限公司 2025 年《承销协议》指面向专业投资者公开发行公司债券承销协议》及其补充和变更版本发行人与债券受托管理人签署的《江西万年青水泥股份有限公司《债券受托管理协议》指 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》及其补充和变更版本《江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发《债券持有人会议规则》指行公司债券之债券持有人会议规则》及其补充和变更版本《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）在中华人民共和国（为本募集说明书之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、中国法律、法律指法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。近三年及一期、报告期、报告期各期指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月近三年及一期末、报告期末指 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港法定节假日或休息日指特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）工作日指商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）交易日指深圳证券交易所的正常交易日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节风险提示及说明投资人购买本次公司债，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本次公司债时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让。由于具体上市注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，且需要在有关主管部门进行注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易转让，且具体上市进程在时间上亦存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市转让而无法立即出售本期债券的情况，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。（四）资信风险发行人目前资信状况良好，报告期内发行人贷款偿还率和利息偿付率均为报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。（五）评级风险经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券评级为 AA+。资信评级机构对发行人的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。二、与发行人业务相关的风险（一）财务风险其中水泥收入分别为 63.07 亿元、52.21 亿元和 38.45 亿元，占比分别为 55.90%、江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书司所有者的净利润分别为 3.88 亿元、2.29 亿元和 0.13 亿元。2023 年以来，受市场有效需求偏弱及市场竞争加剧影响，发行人水泥售价有所下降，成本费用的管控难以弥补价格下降带来的影响，因而利润有所下降。发行人水泥产品收入占公司营业收入比例较高，且相关产品价格受宏观经济、基础设施建设、国内厂商竞争态势等诸多因素影响，公司面临水泥价格波动导致的业绩波动风险。最近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 494,388.56 万元、384,186.25 万元、365,091.89 万元和 333,202.24 万元，占负债总额的比例分别为 63.70%、能使发行人面临一定的短期流动性风险。近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为 1,246,640.29 万元、经营性现金流与自身业务属性及行业景气度等内外部因素相关度较高，未来依然存在现金流波动的风险。随着发行人业务范围的不断扩大以及子公司数量的增加，对发行人财务内部控制的要求将越来越高。尽管发行人在多年的经营管理中已逐步建立健全了财务管理体系和相关制度，但随着业务经营发展和内外部环境变化，发行人可能存在监管不到位而面临财务内部控制执行力度不足的风险。（二）经营风险发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，报告期内煤炭和电力成本占发行人营业成本的比例超过 50%。如果上述能源价格由于市场供求或政策变动江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书等因素出现较大幅度上涨，将会显著增加发行人的生产成本，进而对发行人的盈利状况产生较大不利影响。近年来，水泥行业安全生产事故多发。发行人在水泥产品生产及石灰石等主要原材料开采过程中大量使用大型设备和人工，虽然发行人在安全生产及自动化管理等方面已积累了较多技术和经验，但仍然可能因管理疏忽或其他内外部原因而引发安全生产风险，从而对发行人的业务开展、品牌声誉、经营业绩等产生负面影响。发行人所处的水泥行业属于环保重点关注行业，发行人已在贯彻落实节能减排和环境保护、满足国家和地方相关法律法规要求的前提下进一步加大了环保设备投入和运行支出，但如果未来发行人在生产经营过程中环保投入不足、环保相关制度和措施执行不到位，将可能受到罚款、停产、停业整顿等行政处罚甚至刑事处罚，从而可能对发行人生产经营和盈利能力造成重大不利影响。发行人所属水泥企业生产经营受需求疲软、成本高企及政策约束多重因素影响，一方面，2024 年煤炭价格虽波动下行但仍处高位，叠加电价市场化政策，吨燃料成本同比显著增加，另一方面下游房地产及基建需求疲软导致价格承压。如果未来发行人盈利能力持续下滑，可能会影响其偿债能力。（三）管理风险在长期发展过程中，发行人积累了较为丰富的经营管理经验，公司治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但随着发行人业务规模的扩张，内部管理的难度逐步上升，可能会发生因内控制度不完善或内控制度执行不到位而引发的管理风险。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书如果发行人的管理水平、人才储备不能适应发行人业务规模迅速扩张的需要，或组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能难以保证安全、高效的公司运营环境，进而削弱发行人的市场竞争力。发行人已形成了董事会和经营管理层相互配合、相互制衡的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，对现行公司治理结构产生影响，从而改变公司现有治理结构，甚至影响公司的正常运作。根据发行人《公司章程》约定，发行人设董事会。董事会是集团公司的决策机构，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，发行人目前在职董事 8 人，尚缺位董事 1 名。以上情况有可能会对公司董事会会议产生一定影响，对公司的管理产生一定风险。（四）政策风险鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，政府及相关部门对于水泥行业的生产、经营一直实行较为严格的政策调控措施，并在近年发布的各类文件中支持不以新增产能为目的的技术改造项目。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。发行人及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。若未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，发行人正在享受的相关优惠政策可能被取消或发生重大变化，将在一定期间内对发行人经营业绩产生江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书不利影响。（五）市场竞争风险发行人在江西拥有数个熟料基地，凭借“万年青”品牌的质量优势，已成为江西区域市场水泥、商品混凝土等产品的龙头企业，形成了核心利润市场的战略布局。若未来产业政策变化、市场结构调整不能够有效淘汰落后产能，将可能导致市场竞争加剧、产品价格发生波动，将直接对发行人的生产经营造成一定影响。同时，水泥行业具有较强的周期性特征，我国水泥需求与国民经济增长状况特别是工业增长状况存在较强的正相关性，与国民经济发展趋势和周期基本保持同向波动。若上下游行业受宏观经济波动、宏观调控影响而产生原材料价格或终端需求的大幅变化，将可能影响发行人主要产品的销售状况及盈利能力。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况过了《关于拟注册发行公司债券的议案》，同意发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）人民币的公司债券。《关于拟注册发行公司债券的议案》，同意公司发行不超过 20 亿元（含 20 亿元）人民币的公司债券。本公司于 2025 年 4 月 16 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。（二）本期债券的主要条款发行主体：江西万年青水泥股份有限公司。债券名称：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。发行规模：本期债券面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人票面利率调整选择权与投资者回售选择权。债券票面金额：100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 3 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。发行方式：本期债券采取网下面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：本期债券的起息日为 2025 年 6 月 19 日。兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。付息方式：按年付息。付息日：本期债券付息日为 2026 年至 2030 年每年的 6 月 19 日；若投资者在存续期的第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2026 年至江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。兑付方式：到期一次还本。兑付日：本期债券兑付日为 2030 年 6 月 19 日；若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2028 年 6 月 19 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限公司评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券债项评级为 AA+。发行人调整票面利率选择权：票面利率。期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。发行人调整票面利率公告日期：发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。投资者回售选择权：期债券回售给发行人。（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。投资者回售登记期：发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将用于置换已用于偿还到期公司债券本金的自有资金。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。账户名称：江西万年青水泥股份有限公司开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司南昌秋水支行银行账户：64080078801200001073 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司开户银行：招商银行股份有限公司南昌分行营业部银行账户：791902491410988 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司开户银行：渤海银行股份有限公司南昌分行营业部银行账户：2078183707000193 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司开户银行：中信银行南昌县支行银行账户：8115701013000326755 账户名称：江西万年青水泥股份有限公司开户银行：中国光大银行股份有限公司南昌分行营业部银行账户：50020180807779911 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书账户名称：江西万年青水泥股份有限公司开户银行：中国民生银行股份有限公司南昌分行营业部银行账户：634882824 牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司簿记管理人：中信建投证券股份有限公司债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。（三）本期债券发行及上市/挂牌安排发行公告刊登日期：2025 年 6 月 16 日。发行首日：2025 年 6 月 18 日。预计发行期限：2025 年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 19 日，共 2 个交易日。网下发行期限：2025 年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 19 日，共 2 个交易日。本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本期债券的募集资金规模经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕814 号），本期债券发行总额不超过 6 亿元（含 6 亿元）。（二）本期债券募集资金使用计划本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 6 亿元用于置换已用于偿还到期公司债券本金的自有资金，情况如下：单位：亿元借款起始借款到期拟使用募债权人/债券简回售日期/ 本金金债务类型债务人日/债券起日/债券到集资金金称行权日额息日期日额江西万年青水泥公司债 22 江泥 01 2022-4-15 2027-4-15 2025-4-15 6.00 6.00 股份有限公司合计 6.00 6.00 注：发行人已使用自有资金偿还回售到期的“22 江泥 01”，本次拟使用募集资金用于置换已偿还到期公司债券本金的自有资金。（三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。（四）本期债券募集资金专项账户管理安排公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025 年 3 月 31 日；（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 6 亿元；（3）假设本期债券募集资金净额 6 亿元全部计入 2025 年 3 月 31 日的资产负债表；（4）假设本期债券募集资金的用途为 6 亿元用于置换已用于偿还到期公司债券本金的自有资金；（5）假设公司债券发行在 2025 年 3 月 31 日完成。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：单位：万元项目 2025 年 3 月 31 日本期债券发行后（模拟）模拟变动额流动资产 717,724.34 717,724.34 - 非流动资产 905,772.51 905,772.51 - 资产合计 1,623,496.85 1,623,496.85 - 流动负债 333,202.24 333,202.24 - 非流动负债 277,024.31 277,024.31 - 负债合计 610,226.55 610,226.55 - 资产负债率 37.59 37.59 - 流动比率 2.15 2.15 - 本次募集资金拟全部用于置换到期的公司债券本金，在募集资金使用完毕后，预计不会对发行人的资产负债结构等方面产生影响。二、前次公司债券募集资金使用情况前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：前次公司债券募集资金使用情况单位：亿元募集资募集资金实际使用募集资金募集资金专户债券名称起息日总额金额余额金用途运作情况江西万年青水泥股份用于偿有限公司 2022 年公开还公司运作规发行公司债券（面向 2022-04-15 6.00 6.00 0.00 有息债范专业投资者）（第一务期）发行人上述债券募集资金已使用完毕，募集资金实际用途与募集说明书约定的用途一致，不存在用途变更调整的情形。发行人不存在擅自改变前次发行募集资金用途的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、本期债券募集资金使用承诺本公司承诺本期公司债所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于“两高”项目建设。本公司承诺如果本次公司债存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将进行及时披露。本公司承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，实行专款专用。本公司承诺募集资金不用于长期投资，不投资于房地产项目以及金融业务，不用于股权投资、委托贷款以及理财投资活动，不违反国家相关产业政策和法律规定。本公司承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。本公司承诺本期公司债的发行不会增加政府债务规模，不会划转给政府使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：江西万年青水泥股份有限公司股票代码：000789.SZ 法定代表人：陈文胜注册资本：79,740.2592 万元人民币实缴资本：79,740.7415 万元人民币设立日期：1997 年 9 月 5 日统一社会信用代码：913611007057505811 住所：江西省上饶市万年县邮政编码：330096 联系电话：0791-88120789 传真：0791-88160230 办公地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道 399 号万年青科技园信息披露事务负责人：熊汉南信息披露事务负责人联系方式：0791-88120789 所属行业：制造业-非金属矿物制品业经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书营活动）二、发行人历史沿革（一）历史沿革信息公司主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售，报告期内，主营业务没有发生重大变化。公司生产的主要产品有：“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，以及商品熟料、商品混凝土、新型墙材等。产品广泛用于水利、公路、铁路和机场等基础设施建设，以及房地产、民用建房等各类建筑工程。公司的水泥产品采取以经销模式为主、直销模式为辅的营销模式，建立了多渠道、多层次的营销网络。水泥销售市场以江西为主，向福建、浙江、广东等周边省份辐射，在江西的市场份额一直位居前列。公司是全国最早采用国产新型干法水泥工艺线的厂家，主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售，技术力量雄厚，产品质量稳定，在华东地区拥有较高的品牌知名度和美誉度，公司生产的“万年青”牌系列硅酸盐水泥广泛用于机场、高楼、桥梁、隧道、高等级公路等国家大型重点工程建设中，受到了业主、工程设计和建造者的一致好评，荣获“全国建材行业先进集体”， “全国建材行业用户满意产品”、“江西名牌产品”等荣誉称号。（1）1997 年募集设立并上市发行人是由原江西水泥厂（现控股股东江西水泥有限责任公司）独家发起，通过向社会公众公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司，经中国证监会批准，于 1997 年 9 月 23 日在深交所挂牌上市。发行人设立时，江西水泥厂以部分资产及相关负债，评估作价 15,769.98 万元，按 82.44%的比率折为 13,000 万股；发行人职工以每股 4.26 元的价格认购公司职工股 500 万股；社会公众以每股 4.26 元的价格认购社会公众股 4,500 万股。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人设立时总股本为 18,000 万股，股本结构如下：股份类别股份数量（股）占总股本的比例（%）一、未上市流通股份发起人股份 130,000,000 72.22 其中：国有法人股 130,000,000 72.22 公司职工股 5,000,000 2.78 未上市流通股份合计 135,000,000 75.00 二、已上市流通股份社会公众股 45,000,000 25.00 已上市流通股份合计 45,000,000 25.00 总股本 180,000,000 100.00 （2）1998 年资本公积金转增股本末总股本 18,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增股本 7 股。转增后，发行人总股本增至 30,600 万股，其中：社会公众股 8,500 万股，国有法人股 22,100 万股。本次股本变动后，发行人股本结构如下：股份类别股份数量（股）占总股本的比例（%）一、未上市流通股份发起人股份 221,000,000 72.22 其中：国有法人股 221,000,000 72.22 未上市流通股份合计 221,000,000 72.22 二、已上市流通股份社会公众股 85,000,000 27.78 已上市流通股份合计 85,000,000 27.78 总股本 306,000,000 100.00 （3）1999 年配股体股东配售 3,450 万股，其中国有法人以实物及现金认配 900 万股，社会公众以江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书现金认配 2,550 万股，配股价为每股人民币 6.00 元。本次配股实施后，发行人总股本增至 34,050 万股，其中：国有法人股 23,000 万股，社会流通股 11,050 万股。本次股本变动后，发行人股本结构如下：股份类别股份数量（股）占总股本的比例（%）一、未上市流通股份发起人股份 230,000,000 67.55 其中：国有法人股 230,000,000 67.55 未上市流通股份合计 230,000,000 67.55 二、已上市流通股份社会公众股 110,500,000 32.45 已上市流通股份合计 110,500,000 32.45 总股本 340,500,000 100.00 （4）2006 年股权分置改革年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每 10 股获赠 3 股。后，发行人股份总数不变，所有股份均为流通股，股本结构变更为：股份类别股份数量（股）占总股本的比例（%）一、有限售条件的流通股 196,935,171 57.84 二、无限售条件的流通股 143,564,829 42.16 总股本 340,500,000 100.00 根据控股股东江水有限的相关承诺：如发行人股权分置改革方案实施后，发行人未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江水有限将向无限售条件的流通 A 股股东追送股份一次。如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款： ①发行人 2006 年度经审计的净利润低于 1,000 万元，或发行人 2006 年度的江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 ②发行人 2007 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，或发行人 2007 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。如果上述任一情况均未出现，则江水有限无需追送股份。如果发生上述情况之一，江水有限将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为 221 万股。控股股东江水有限严格履行股改承诺，未触发追送股份的条件。（5）2007 年非公开发行股票股股东和机构投资者非公开发行股票共计 55,409,579 股，其中控股股东江水有限以其拥有的鹅岭石灰石矿采矿权资产（按经国土资源管理部门备案的评估值机构投资者发行 35,364,671 股，采用竞价方式发行，发行价格为 6.55 元/股。本次发行完成后，发行人总股本增至 395,909,579 股。本次股本变动后，发行人股本结构如下：股份类别股份数量（股）占总股本的比例（%）一、有限售条件的流通股 252,344,750 63.74 二、无限售条件的流通股 143,564,829 36.26 总股本 395,909,579 100.00 （6）2012 年非公开发行股票构投资者非公开发行股票共计 13,000,000 股，发行价格为 10.30 元/股。本次发行完成后，发行人总股本增至 408,909,579 股。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本次股本变动后，发行人股本结构如下：股份类别股份数量（股）占总股本的比例（%）一、有限售条件的流通股 13,018,961 3.18 二、无限售条件的流通股 395,890,618 96.82 总股本 408,909,579 100.00 （7）2015 年资本公积金转增股本末总股本 408,909,579 股为基数，以资本公积金每 10 股转增股本 5 股。转增后，发行人总股本增至 613,364,368 股。本次股本变动后，发行人股本结构如下：股份类别股份数量（股）占总股本的比例（%）一、有限售条件的流通股 14,544 0.00 二、无限售条件的流通股 613,349,824 100.00 总股本 613,364,368 100.00 （8）2019 年资本公积金转增股本末总股本 613,364,368 股为基数，以资本公积金每 10 股转增股本 3 股。转增后，发行人总股本增至 797,373,678 股。本次股本变动后，发行人股本结构如下：股份类别股份数量（股）占总股本的比例（%）一、有限售条件的流通股 18,907 0.00 二、无限售条件的流通股 797,354,771 100.00 总股本 797,373,678 100.00 （9）2020 年公开发行可转换公司债券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕601 号）核江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书准，发行人于 2020 年 6 月 3 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券（债券简称：万青转债，债券代码：127017），每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元。行人总股本为 797,402,578 股；2023 年度，发行人股本因可转债转股增加股本 14 股，截至 2023 年末，发行人总股本为 797,402,592 股；2024 年公司股本因可转债转股增加股本 4,593 股，截至 2024 年末，公司总股本为 797,407,185 股。2025 年 1-3 月，发行人股本因可转债转股增加股本 230 股，截至 2025 年 3 月末，发行人总股本变更为 797,407,415 股。（二）重大资产重组报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。三、发行人股权结构（一）股权结构发行人为上市公司，截至 2025 年 3 月末，公司股份总数 797,407,415 股，其中：控股股东江西水泥有限责任公司持有 354,385,404 股，占公司总股本的 44.44%，社会公众投资者持有 443,022,011 股，占公司总股本的 55.56%。发行人实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。发行人股权结构图江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）控股股东截至报告期期末，江西水泥有限责任公司持有公司股份 354,385,404 股，占公司总股本的 44.44%，为公司控股股东。江西水泥有限责任公司持有的公司股份不存在质押或争议情形。名称：江西水泥有限责任公司法定代表人：韩勇注册资本：人民币 39,733.50 万元设立日期：2004 年 5 月 20 日统一社会信用代码：91361129723920636P 注册地址：江西省上饶市万年县城东郊邮政编码：335506 联系电话：0793-3839191 传真：0793-3839180 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶的制造销售；水泥技术咨询、电影放映、水泥熟料、人造水晶系列产品出口；企业自用机电设备进口，饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售、物业管理；房地产开发；医疗保健；五金交电、化工、水暖产品销售；液化气充装、销售、运输；液化气钢瓶、燃气具及配件销售、维修；速冻食品、冷饮、烤卤加工、销售；冷冻海产品、畜禽产品销售。（以上项目国家有专项规定的，凭许可证或资质证经营）。江西水泥有限责任公司为控股平台，不从事实体生产经营业务。除发行人外，江西水泥有限责任公司直接或间接控制的企业及其经营范围如下：序号企业名称经营范围是否构成同业竞争聚丙烯、聚乙烯、塑料编织制品江西水泥有限责任公司的主要财务数据如下：单位：亿元项目 2024 年末/2024 年度总资产 167.35 总负债 60.65 净资产 106.71 营业总收入 59.57 利润总额 1.17 净利润 0.17 报告期内，发行人控股股东未发生变更。（三）实际控制人截至本募集说明书签署日，江西省国有资产监督管理委员会是发行人的实际控制人。截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人股份不江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书存在被质押的情况。四、发行人权益投资情况（一）发行人主要子公司情况1 截至 2024 年末，发行人重要子公司基本情况如下：单位：万元公司名主要注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润称业务江西南方万年水泥青水泥生产 100,000.00 778,540.24 615,628.49 388,451.74 8,790.54 4,165.36 有限公销售司注：发行人持有江西南方万年青水泥有限公司 50%股权，根据公司章程约定，该公司五名董事中由发行人派出三名，对其具有实质控制权，因而由发行人将其纳入合并报表范围。（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况2 截至 2024 年末，发行人无重要的参股公司、合营企业和联营企业。五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关规定，制定了《江西万年青水泥股份有限公司章程》。（1）股东大会的公司认定为重要子公司。行人当年实现的营业收入超过 10%的认定为重要参股公司、合联营企业。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书股东享有下列权利：使相应的表决权；份；会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股份；公司股东承担下列义务：立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书其他事项。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。（2）董事会公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会行使下列职权：形式的方案；证券交易所颁布的规定由股东大会批准以外的交易、对外担保（如根据新生效的有关法律法规及《股票上市规则》的规定，须报股东大会批准的，从其规定）。者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书董事会对上述事项作出决定，属于公司党委应当前置研究的，应当事先听取公司党委的意见和建议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据权限范围报股东大会批准。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。（3）监事会公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书规、公司章程或者股东会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；股东大会职责时，召集和主持股东大会；讼；所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（4）经理及其他高级管理人员公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副经理 5—7 名，由董事会决定聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。经理每届任期三年，连聘可以连任，对董事会负责，行使下列职权：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见。发行人组织结构图发行人本部设置 19 个职能管理部门，分别为：办公室、党委办公室、人力资源部、财务部、运营管理部、安全环保部、审计部、法律事务部、资产管理部、投资发展部、技术中心、证券部、商砼事业部、销售公司、供应公司、党委组织部、宣传部、纪律检查室、数字化部，上述各部门的主要职责说明如下：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书序号单位简称简要职责描述共同负责制订和完善公司行政事务管理制度，起草主要行政文件、综合材料；负责公司公文的收发管理，审核、印发公司行政文件；负责对制度规定、会议决议的执行情况及公司领导安排工作的落实情况进行督促检查；负责公司发工作；负责公司机关公务用车管理、办公场所及设施的管理；负责公司档案管理及保密工作；负责公司对外接待工作；负责公司扶贫工作；负责公司来信来访、综治维稳工作。负责制订和完善公司人力资源管理制度，组织公司人力资源规划的拟订、检查、修订及执行；负责公司人才引进、招聘、调配、录用、辞退及劳动合同管理；负责公司培训工作，对培训效果进行有效跟踪和评估；负责公司绩效管理，做好员工收入发放审核、报批工作；负责职称评定、聘用管理工作；负责公司员工社会保险及公积金管理工作；负责公司及所属单位定岗定编管理工作；负责公司所属单位机构设置、中层管理人员任职审核和备案工作。严格执行国家财税法律法规，做好税收筹划等工作；负责制订和完善公司财务管理制度；负责公司财务预算管理工作，对所属单位的财务预算编制和执行进行指导和监督；负责公司会计基础规范化工作，指导和督促所属企业做好各项财务管理工作；负责公司本部日常财务核算、纳税申报、会计报表编制工作；负责公司经济运行、资产状况、成本效益、风险预警等财务分析报告工作；负责公司资金筹措和资金调度工作，拟订公司年度融资方案，对资金使用情况进行监督检查，确保资金安全；负责公司年终财务决算工作，拟定利润分配方案；负责公司财务信息化管理工作；负责与金融、税务、财政等部门沟通协调；负责公司财会队伍建设，做好学习培训工作；参与公司绩效考评、投资项目可研分析、重大经营决策和重要经济合同的审核工作。负责对标管理推进工作，根据公司预算分解各项经营指标，跟踪分析技术经济指标，掌握企业经济运行情况，提出改进意见与建议；负责公司生产运行、产品质量、标准化建设、资源综合利用等日常管理工作；负责拟订生产经建立和完善；负责公司体系运行的监控、过程问题的改进，组织管理体系的内审、评审；负责制订和完善公司招标管理制度，并对公司招标活动进行监督；负责同相关行业主管部门的沟通协调，争取相关政策支持。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书序号单位简称简要职责描述贯彻落实国家有关安全生产、环境保护的政策、法令、法规和行业规范标准；制订和完善公司安全环保管理制度；监督、管理公司所属企业的安全生产、环境保护管理工作，掌握动态、分析问题、制订对策、消除隐患；指导公司所属企业做好清洁生产、现场管理等工作；组织落实公司级安全教育，督促所属企业落实安全教育工作；负责公司安全事故调查处理及上报工作，督促落实事故的防范措施；负责与政府有关部门建立工作联系。贯彻执行国家有关审计工作的法律、法规和方针政策；负责制订和完善公司审计管理制度；负责对公司内部管理制度执行情况的检查，做好内控制度的健全性、有效性以及风险管理审计；负责对财务收支及其有关经济活动的真实性、合法性和效益审计；负责对资金的管理和使用情况，固定资产投资项目审计；负责对经济管理和效益情况，产品成本核算与管理审计；负责对内设机构和所属单位领导人员进行任期经济责任审计；负责对重大经济合同的签订及执行情况审计；负责组织公司工程项目结算对外委托审计；负责公司与省国资委监事会对接联络工作。深入推进企业法治建设，不断提升依法经营管理水平，增强依法治企能力，监督、指导和规范公司所属企业的法律事务工作；负责公司普法宣传教育及对公司所属企业法律事务人员的培训、考核工作；参与起草、审核公司重要规章制度，对企业规章制度的合法性负责；负责对公司重大核、管理，参加重大合同的谈判工作；负责公司商标、专利、商业秘密等知识产权管理；管理公司的法律纠纷案件，受托参加公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动；负责选聘外部律师，并对其工作进行监督、管理和评价。执行国有资产管理制度，负责公司资产（股权、产权等）的管理工作；代表公司对非主营、非控股投资企业的资产管理；负责组织公司资产转让、兼并重组等评估报告的评审工作和对子企业资产处置的指导、审核、备案；负责公度，检查指导子企业权证管理工作；负责对公司外埠房产的管理；负责对移交的呆坏账进行清理、清收；负责对有关公司受托管理。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书序号单位简称简要职责描述负责拟订公司发展战略规划，寻找符合发展战略规划的投资项目，做好项目筛选、尽职调查及相关谈判工作；负责组织对公司投资项目可行性研究报告的编制，按照规定程序完成项目的听证、立项、报批等工作；负责对公司建设项目的工程进度、资金使用等进行管理和检查，及时掌握情况并进行分析和调整；负责组织对公司建设项目工程和设备进行统一招标，统一办理招标备案手续；负责组织工程项目后评价管理。负责制订和完善技术创新、小改小革管理制度；负责组织技术人员解决公司生产过程中工艺消耗、能耗、设备故障问题；负责编制公司三项工程计划，经批准后监督实施并参与验收；牵头组织公司所属企业技改技措项目评审；负责组织技术部门制订公司招标物资的技术标准，会同供应公司跟踪反馈招标物资使用情况；负责公司进厂物资质量争议的内部仲裁；负责公司信息化管理，指导公司所属企业信息化建设；负责公司节能减排、资源综合利用、清洁生产及新技术应用；负责公司节能减排技改，争取国家财政优惠政策。负责公司股票、债券的发行和管理，拟订和实施证券融资方案；负责筹备公司股东大会、董事会及监事会，起草有关会议文件，披露会议决议；组织公司的季报、中报及年报的撰写，负责定期报告、临时公告等信息披露工作；负理，建立和维护公司与利益相关者的公共关系；负责组织制作、传递证券监管机构要求传递的文件；负责公司内幕信息管理工作，做好对公司股价有影响的重大信息的备案登记工作。负责制订商品混凝土及新材板块的生产销售计划并督促实协调等工作。负责制订和完善销售公司内部管理制度；负责各生产厂（子公司）水泥和熟料的统一销售；负责制订公司营销策略，谋划市场布局，新建项目市场调研等工作；负责根据培育和管理；负责售后服务，直接或协助解决客户投诉的问题；负责规范销售物流管理，健全二级网络并建立终端客户信息档案。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书序号单位简称简要职责描述负责跟踪了解国家最新经济动态和相关政策对采购业务的影响，充分做好原燃材料市场调研，制订并优化合理的采购方案；负责制订和完善公司物资采购管理制度；负责公司统购物资的采购工作；负责直供煤炭和自购煤炭发运、转运全过程的管理；负责对公司所属单位供应部的物资采购活动进行检查与指导，督促各供应部执行公司相关管理制度，控制物资采购成本，保证业务管辖范围内的物资采购合法、合规；配合新产品、新材料的引进、试用与推广；负责供应商管理，建立统一采购物资的供方档案，对供方实行动态管理和年度评审。共同负责公司基层组织建设工作，指导做好基层党组织机构设置、调整以及改选、换届工作，督促检查各基层党组织贯彻执行民主集中制、落实组织生活和民主生活会制度的情况；负责党员教育管理工作，做好党员发展，党员教育；负责公司党建信息化平台建设；负责公司党建带工建、团建工作；负责根据上级党组织和公司党委要求，负责组织开展宣传教育工作；负责起草与宣传思想工作相关的规章制度、文件等。负责公司反腐倡廉建设和惩防体系建设、党风廉政教育管理、行政监督管理，处理公司违纪违法案件等工作。负责拟定和执行公司数字化转型发展战略与规划；负责公司数字化建设项目相关管理制度的制订、修订并组织检查和考核；负责公司 ERP、OA 等各类信息系统全生命周期内的管理，推动应用集成平台建设，并结合需求调研，做好系统日常运营维护、升级和改造等工作；负责公司数字机房、网络、专线的规划、建设、管理和日常运维等工公司信息系统硬件设施相关档案管理；负责保障公司机关所有网络办公终端设备的正常使用；负责建立数据标准化管理规范，编制信息系统应用手册和培训教材，定期组织培训；负责公司软件正版化管理工作，指导公司所属企业软件正版化工作；指导公司所属企业数字化建设和网络信息安全管理等工作。（二）内部管理制度经过多年的发展和经验积累，公司已经形成了健全、有效的内部控制制度体系。公司现行的内部控制制度体系分为企业控制环境层面制度、企业控制活动层面制度与企业控制手段层面制度。其中，企业控制环境层面制度核心内容包括公司治理、组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等方面；企业控江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书制活动层面制度核心内容包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告等方面；企业控制手段层面制度核心内容包括全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统控制、内部监督等方面。公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。企业控制环境层面，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《江西万年青水泥股份有限公司章程》建立了完善的法人治理结构，制定了《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》等规章制度并严格执行。企业控制活动层面，公司充分考虑到公司运营中的风险控制，明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法，制定了《担保管理制度》《招标管理办法》等规章制度。企业控制手段层面，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《内部控制评价制度》等规章制度，内审人员经常性地监督公司内部控制制度的执行，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，内部审计对公司内部控制的有效执行发挥着重要的作用。公司经营活动中的各项业务均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有章可循，而且也使公司沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。公司统一财务预算管理，通过预算管理对本公司全面统筹管理，在预算的范围内，子公司组织生产经营活动，完成本公司预算确定的目标。公司年度预算由公司董事会审定，预算管理内容包括股权投资和重大建设项目投资预算，大宗原材料采购预算、固定资产购置预算、产品生产、销售指标预算、经营业务收入、利润等重要业务预算均由本公司审定和调控，同时本公司监督考核子公司预算的执行情况。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司为加强财务综合管理，防范经营风险，实现国有资产保值、增值的目标，不断完善公司的财务管理制度。根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规、制度，特制定了一系列财务管理制度，加强了公司资金管理，树立了战略导向观念，服从和服务于公司整体战略的需要，建立和完善了资金授权、审批、执行等业务流程，确定了各个环节的职责权限，形成有力的内部牵制，保证资金安全；加强了公司成本费用的管理，规范了各项成本费用的开支标准，规范了开支的审批权限；加强公司资产管理，对公司固定资产、无形资产等资产提出了严格要求，对于资产的购置、保管、盘点和处置等各个环节进行了有效的监控，保证资产发挥应有的效用，尽量减少资产的闲置、提高资产的使用效率。为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《江西万年青水泥股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《信息披露管理制度》，通过各级审批控制保证各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。规定公司将法律、法规和交易所规定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会各自对对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、审批权限、审批程序、审核标准和管理程序。《公司章程》对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书定。公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》，明确对外投资的基本原则、尽职调查、审批程序、审批权限、投资进展跟踪管理等内部控制制度。公司重大投资活动认真贯彻公司中长期发展战略规划，坚持合法、审慎、安全、有效的原则，兼顾投资效益与控制投资风险的统一。对重大投资项目，公司还委托具有从业资质的规划设计中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科学性。公司根据经营和发展战略的资金需要，确定融资战略目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，拟定筹资方案，明确筹资用途、规模、机构和方式等内容，对筹资成本和潜在风险做出充分评估，并按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等进行了明确规定。为了规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定了《关联交易管理制度》，该制度明确规定了公司关联人和关联关系的标准、关联交易的内容、关联交易的审议程序、关联交易的披露等内容。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。在财务管理方面，控股子公司财务负责人由公司指定，财务运作由公司进行财务监督管理，子公司参照公司财务管理制度的有关规定，向公司报送会计报表、江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书生产经营信息快报；在固定资产管理方面，公司要求各子公司建立固定资产岗位责任制度和向公司报备制度，对子公司固定资产的购建、验收、交付、日常管理、处理、清查等关键环节进行控制，防范固定资产流失，保护固定资产的安全、完整，提高固定资产的使用效率。发行人为提高公司保障公共安全和处理突发事件的应急能力，有效预防和妥善处置突发事件，保障员工生命财产安全，维护公共利益和社会秩序，促进企业经济效益和社会效益全面、协调、可持续发展，并依据国家相关法律法规，制定了突发事件应急管理制度，明确了突发事件的分类、应急工作原则、应急预案体系以及组织机构与职责等。公司为加强资金运营效率，保证资金筹措的整体运作，采用资金预算管理制度，通过科学的资金预算，合理确定资金的需求量，对集团及下属企业合理安排资金收支、平衡资金余缺、及时筹措资金，实现资金使用最优化，防止筹措过剩造成资金闲置浪费或筹措不足影响公司正常经营。公司采取资金统筹管理的模式，对资金融入、资金调配、资金使用等采取统筹协调管理。公司融资以母公司统借统还为主，以子公司自主融资为辅；保证下属企业正常经营运转所需资金前提下，公司对资金进行统筹协调管理，提高资金效益，降低资金成本；资金使用方面强化资金预算和计划性，控制资金风险。（三）发行人的独立性公司相对于控股股东的独立情况主要表现在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面，具体如下：公司资产独立、完整，公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书司对所属资产拥有完整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位和其他关联方违规占用公司的资金、资产和其他资源的情形。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人事考核和奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任。公司与控股股东的办公场所和生产经营场所各自独立设立，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有健全的组织结构，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，各部门之间职责分明、相互协调，组成独立运行的机构体系。不存在与控股股东、实际控制人及其职能部门之间的从属关系。公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照公司法、公司章程等规定行使股东权利，未越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行账户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司以水泥生产及销售为核心业务，已建立健全包括采购、研发、生产、销售等在内的一整套完整、独立的经营体系，均独立于控股股东；所需材料设备的采购及公司的客户群与市场均不依赖于控股股东。涉及关联交易的事项，本着公平交易的原则进行，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，且有利于公司的长远发展。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）发行人董事、监事及高管人员基本情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：姓名职位任期起始日期董事陈文胜董事长 2023 年 01 月 18 日陈钊董事 2023 年 05 月 09 日晏国哲董事 2008 年 01 月 08 日李世锋董事 2018 年 09 月 14 日韩勇董事 2023 年 12 月 28 日黄从运独立董事 2021 年 09 月 23 日邹玲独立董事 2023 年 12 月 28 日崔伟独立董事 2024 年 9 月 20 日监事徐正华监事会主席 2020 年 08 月 18 日朱晔监事 2012 年 09 月 13 日余万寿职工代表监事 2018 年 09 月 14 日李英职工代表监事 2024 年 9 月 20 日袁帅发监事 2024 年 9 月 20 日高级管理人员李世锋总经理 2018 年 5 月 25 日孙林副总经理 2018 年 9 月 14 日代理董事会秘书、副总经理、代理熊汉南 2021 年 9 月 23 日总会计师上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。（1）陈文胜陈文胜先生：1968年9月出生，中共党员，工学学士，高级工程师。现任江江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书西省建材集团有限公司党委书记、董事长、总经理；江西万年青水泥股份有限公司董事长。曾任江西万年青水泥股份有限公司党委委员、副总经理；江西万年青水泥股份有限公司党委委员、总经理；江西万年青水泥股份有限公司党委副书记、总经理；江西省建材集团有限公司党委副书记、总经理。（2）陈钊陈钊先生：1970年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，持有律师资格证。现任江西省建材集团有限公司党委委员、副总经理、法务总监；江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西省生态环境厅党组成员、副厅长；江西省委编办二处处长、一级调研员。（3）晏国哲晏国哲先生：1975年9月出生，法学学士，中国执业律师。现任北京市嘉源律师事务所合伙人；江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任北京竞天公诚律师事务所、北京市国联律师事务所律师；河北宝硕股份有限公司职员。（4）李世锋李世锋先生：1980年9月出生，中共党员，工商管理硕士。现任江西省建材集团有限公司党委委员，江西万年青水泥股份有限公司党委书记、董事、总经理，江西南方万年青水泥有限公司董事长。曾任江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委书记、总经理；江西赣州南方万年青水泥有限公司党委书记、总经理；江西万年青水泥股份有限公司副总经理、常务副总经理。（5）韩勇韩勇先生：1976年10月出生，中共党员，在职研究生，经济师。现任江西万年青水泥股份有限公司党委委员、纪委书记、董事。曾任江西万年青水泥股份有限公司纪委副书记、万年水泥厂党委书记、纪委书记。（6）黄从运黄从运先生：1963年3月出生，博士学位。现任武汉理工大学水泥研究所教江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书授、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。曾任武汉理工大学水泥工艺工程师、副研究员；浙江尖峰集团股份有限公司独立董事。（7）邹玲邹玲女士：1965年1月出生，中共党员，经济学博士，二级教授。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师；江西万年青水泥股份有限公司独立董事兼审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。兼任深圳市泛谷药业股份有限公司独立董事。（8）崔伟崔伟先生：1978年8月出生，中共党员，清华大学电气工程与自动化本科、电工理论与新技术博士。现任浙江亿安电力电子科技有限公司总经理、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。曾任北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事、浙江数秦科技有限公司首席科学家、斯伦贝谢技术（北京）有限公司研发经理。（1）徐正华徐正华先生：1971 年 4 月出生，中共党员，工学学士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、副总经理；江西万年青水泥股份有限公司监事会主席。曾任中国江西国际经济技术合作公司泛亚工程分公司经理、中国江西国际经济技术合作公司投资部经理。（2）朱晔朱晔先生：1966 年 8 月出生，硕士，律师。现任广东外语外贸大学法学院教授、江西万年青水泥股份有限公司监事。曾任江西财经大学法学院教授、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。（3）余万寿余万寿先生：1978 年 2 月出生，中共党员，大学学历，经济师。现任江西万年青水泥股份有限公司行政办公室主任、党委办公室主任、职工代表监事。曾任江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西水泥厂党委宣传部干事；江西万年青水泥股份有限公司总经理办公室秘书；江西万年青水泥股份有限公司行政人事部部长助理、副部长；江西万年青水泥股份有限公司办公室副主任。（4）李英李英女士：1975 年 11 月出生，中共党员，在职研究生，经济师。现任江西万年青水泥股份有限公司党委组织部部长、党委宣传部部长、职工代表监事。曾任江西金峰电子科技有限公司团委书记、党委委员、纪委书记、党委副书记；江西省建材集团有限公司党委组织部副部长、宣传部副部长、团委副书记。（5）袁帅发袁帅发先生：1976 年 3 月出生，中共党员，大学学历，经济师。现任江西万年青水泥股份有限公司法律事务部部长、监事。曾任江西水泥厂教育处教师；江西万年青水泥股份有限公司法律事务部部长助理；江西万年青水泥股份有限公司销售公司市场部部长、销售部部长。（1）李世锋李世锋先生：1980年9月出生，中共党员，工商管理硕士。现任江西省建材集团有限公司党委委员，江西万年青水泥股份有限公司党委书记、董事、总经理，江西南方万年青水泥有限公司董事长。曾任江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委书记、总经理；江西赣州南方万年青水泥有限公司党委书记、总经理；江西万年青水泥股份有限公司副总经理、常务副总经理。（2）孙林孙林先生：1982年9月出生，工学硕士，工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司党委委员、副总经理。曾任江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委书记、总经理；江西于都南方万年青水泥有限公司总经理助理、副总经理、江西赣州南方万年青水泥有限公司副总经理。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）熊汉南熊汉南先生：1968年9月出生，工学学士，工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司党委委员，副总经理、代理董事会秘书、代理总会计师。曾任江西赣州南方万年青水泥有限公司党委书记、总经理，江西于都南方万年青水泥有限公司总经理；江西赣州南方万年青水泥有限公司党委副书记、江西瑞金万年青水泥有限责任公司总经理。（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况发行人的董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信情况。七、发行人主要业务情况（一）公司所在行业状况水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。比 2020 年度增长 4.94%，两年平均增长 2.44%。全年房地产开发投资 132,895 亿元，比上年下降 10.0%。其中住宅投资 100,646 亿元，下降 9.5%。2022 年受经济下行压力持续加大、房地产市场继续探底等多重因素冲击，水泥需求低迷且贯穿全年。全年全国水泥产量 21.30 亿吨，较上一年下降 10.5%。低迷的水泥市场需求，使得全国水泥市场价格持续下跌，反观原燃材料煤炭价格却上涨明显，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压背景下，行业利润出现较大幅度的下滑。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书全年房地产开发投资 110,913 亿元，比上年下降 9.6%。其中住宅投资 83,820 亿元，下降 9.3%。2023 年房地产行业进入深度调整阶段，虽然基础设施建设、制造业保持稳中有增的发展态势，但难以弥补下降空间，房地产行业对水泥需求的拖累依旧非常明显，因此水泥需求总量仍呈下降趋势。水泥需求总体表现为“需求不足，预期转弱，淡旺季特征弱化”。2023 年全年全国水泥产量为 20.23 亿吨，较上一年下降 0.7%。这表明水泥市场需求依然低迷，持续对行业产量形成压制。受水泥市场需求持续低迷以及企业销售策略在竞争与竞合间不断切换，2023 年国内水泥市场价格走势总体呈现前高后低、震荡调整的走势。年房地产开发投资 100,280 亿元，比上年下降 10.6%，其中住宅投资 76,040 亿元，下降 10.5%。受房地产行业持续调整、基建资金不足等影响，水泥行业下游投资对水泥需求拉动作用持续减弱，固定资产投资与基础设施建设相关性逐渐缩小，水泥需求持续低迷。全年产量连续四年负增长，全国水泥产量为 18.25 亿吨，同比下降 9.5%；江西省水泥产量是 6,858.79 万吨（预测值）同比下降 18.57%。水泥市场需求低迷，导致全年水泥市场价格呈现低位震荡走势；报告期内国内煤炭产量稳定，煤炭价格全年震荡下行，为水泥行业释放一定利润空间。2024 年水泥行业利润约为 160 亿元，同比下降约 50%。（数据来源：中国水泥网）为市场注入信心，四季度以来，新房及二手房成交量均出现明显回升，核心城市二手房价格有所趋稳。2024 年 12 月，政治局会议提出“稳住楼市”，中央经济工作会议再次强调“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，为 2025 年房地产行业定调。2024 年的《政府工作报告》提出“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，并首次将“稳住楼市”写进总体要求，为市场传递信心。各地区各部门因城施策、精准施策，大力支持居民刚性和改善性住房需求，推动房地产市场止跌回稳。图 2010 年度至 2024 年度固定资产投资完成额累计同比增速情况江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 -10.00% -15.00% 全社会固定资产投资完成额（亿元）全社会固定资产投资完成额：同比(%) 数据来源：WIND 资讯图 2010 年度至 2024 年度中国水泥产量同比增速情况 -5.00 -10.00 -15.00 数据来源：WIND 资讯，国家统计局水泥行业属于高能耗、重污染行业，其主要污染排放物，能源消耗和环境污染给国民经济可持续发展、节能环保带来压力。因此，水泥行业亦受到国家宏观政策调控和环境保护措施因素的影响。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书政策逆周期调节力度，加快“六保” “六稳”政策落地，落实各项重大改革举措，充分发挥中国超大规模市场优势和内需潜力，构建国内循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局，多措并举巩固经济复苏向好态势。积极的财政政策和稳健的货币政策持续显效发力，克服了汛情和外部不利影响，分阶段、有节奏、有针对性地推出一系列政策举措，经济快速回暖。尤其是水泥相关的固定资产投资、房地产投资、基建投资指标明显快速回升，使得 2020 年全年我国水泥需求总量未受影响，继续保持在 23 亿~24 亿吨的高位平台期。业面对“需求减弱、环保能效加码、成本大幅上升、减碳创新投入”等诸多挑战，水泥市场经历了数次“急转弯”，全国水泥需求和供给均出现异常波动。一方面，全国水泥市场需求受固定资产投资、房地产和基建投资增速大幅趋降影响，呈现出“需求减弱，前高后低，压力加剧”的特征。另一方面，供给端受“能耗双控、限电限产、煤价飙升”的影响，供给不足，成本大幅上涨，使得全国水泥市场价格出现大幅波动走势。置换的要求更加严格，包括四种情况的生产线不能用于置换、严禁新建扩大产能项目等。此外，错峰生产的政策得到了进一步优化，并在全国范围内加强执行力度，范围进一步扩大，标准也更加规范。国务院在 2024 年 5 月印发了《2024- 右的目标，同时要求提高能效标杆水平以上的产能占比，并完成部分区域的超低排放改造。泥网监测数据显示，全年水泥市场平均价为 466 元/吨（到位价，下同），同比下跌 4.2%，虽然跌幅不大，但考虑煤炭价格大幅上涨，水泥制造成本大幅上移，相对于行业效益而言，实际水泥价格水平跌回至 2017 年水平。从月度价格走势看，前四个月，国内水泥市场价格持续保持在 500 元/吨以上较好水平。自五月份开江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书始，价格开启一路狂泄走势，直至七月，价格跌到 415 元/吨底部进行盘整；八月中旬，价格呈现小幅震荡上行态势，但走势并不稳定，在九月份再次出现震荡回落行情；十至十一月，尽管价格维持上调走势，但幅度较小，且时间较短，进入十二月份，价格便出现提前回落走势。水泥协会数字水泥网统计数据显示，2023 年全国水泥市场平均成交价为 394 元/ 吨（P.O42.5 散到位价，下同），同比大幅回落 15%，价格处于近六年最低水平。全年水泥价格低位弱势震荡调整的主要原因：一方面是市场需求持续低迷。由于房地产新开工面积同比降幅不断扩大，以及基建项目受资金短缺制约，施工进度缓慢，水泥需求表现持续疲软，库存居高不下。另一方面，企业销售策略在竞争与竞合间不断切换。因市场供需矛盾突出，企业销售压力较大，特别是进入下半年，各地企业均不希望丢失市场份额，价格竞争激烈，但由于价格过低导致面临亏损，企业又通过错峰生产等措施，推动价格阶段性小幅修复上调，在切换过程中竞争大于竞合，促使水泥价格底部震荡调整成为主旋律。季度转正，但整体价格中枢仍显现下行趋势；在地产尚未回稳、基建拖动有限背景下，水泥需求仍将继续下降，但行业“反内卷”意识持续增强，加之当前开端较好，2025 年一季度水泥价格保持平稳，截至 2025 年 3 月底，P.O42.5 散装水泥均价为 350.1 元/吨。图 2014 年至 2024 年全国 42.5 级散装水泥平均销售价格情况江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：元/吨数据来源：WIND 资讯（二）公司所处行业地位发行人是全国最早采用国产新型干法水泥工艺线的厂家，主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售，技术力量雄厚，产品质量稳定，在华东地区拥有较高的品牌知名度和美誉度，公司生产的“万年青”牌系列硅酸盐水泥广泛用于机场、高楼、桥梁、隧道、高等级公路等国家大型重点工程建设中，受到了业主、工程设计和建造者的一致好评，荣获“全国建材行业先进集体”、 “全国建材行业用户满意产品”、 “江西名牌产品”等荣誉称号。在中国水泥协会协发〔2024〕34 号）文件中，公司位列 2024 年水泥上市公司综合实力第十名。发行人系江西省水泥龙头企业，水泥产能在江西省内位居前三，具有相对突出的区域优势。2024 年，公司水泥产品在江西省内的市场占有率保持在 25%以上，位居省内第一且市占率略有提升。2024 年以来，公司水泥及熟料产能规模保持稳定，截至 2024 年末，公司共拥有万年、玉山、瑞金、于都、乐平、德安六大水泥生产基地、11 条熟料生产线、61 条商砼生产线及 32 台水泥磨机，水泥产能 2,600 万吨/年。公司在稳步发展水泥业务的同时积极延伸上下游产业链，2024 年新增商砼企业 1 家，目前拥有商品混凝土产能 2,425 万方/年，骨料产能 1,500 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书万吨/年，为公司创造新的利润增长点。（三）公司主要竞争优势公司地处长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角地区的腹地，毗邻省份均为经济较为发达地区，具有独特的区位优势。公司水泥产能 2,600 万吨/年，在江西省内产能位居前三，拥有一定的市场优势。公司始终坚持“水泥+”发展战略，立足于水泥主业的同时积极延伸上下游产业链，目前在省内布局商砼企业 32 家，拥有商品混凝土产能 2,425 万方/年，骨料产能 1,500 万吨/年，为公司创造新的利润增长点。公司水泥产品畅销江西赣南、赣东、赣北大部分地区以及福建、浙江、广东等周边省份，在华东地区具有较高的品牌知名度。发行人一贯重视技术改造，积极实施科技兴企发展战略，不断引进和应用新技术、新设备、新工艺。发行人设立技术中心负责统筹技术创新工作，该技术中心于 2000 年 5 月 9 日被江西省经济贸易委员会确认为第三批省级企业技术中心。发行人制定了严格的企业内部质量控制标准，从原材料采购进厂到生料、熟料、水泥粉磨制备每个环节、每道工序制定严格的控制参数开展生产活动，保证了生料、熟料、出磨水泥生产质量的稳定性。发行人产品“万年青”牌水泥广泛运用于国家及省重点工程建设项目中。发行人完善的质量管理制度确保了产品的质量。公司所生产的“万年青”水泥系列产品 32.5 级砌筑水泥、42.5 级复合硅酸盐水泥、42.5 级普通硅酸盐水泥、颁发的《产品质量认证证书》，产品符合 GB/T3183－2017《砌筑水泥》、GB175 －2007《通用硅酸盐水泥》、JC/T452－2009《通用水泥质量等级》标准和技术要求；公司已通过 ISO9001：2015 版质量管理体系认证、ISO14001：2015 版环境管理体系认证和 ISO10012:2003 版测量管理体系认证。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人按照中国特色现代企业制度要求，建立了董事会、股东大会、监事会和经理层“三会一层”的治理体系。同时把党的领导融入公司治理中，实现公司治理规范化、制度化、程序化；深化三项制度改革，规范推行经理层任期制、契约化管理；深化两化融合，加快信息平台建设，ERP 系统得到全面应用，视频监控平台、能管系统优化升级，扩大 5G 应用，建设数字化、智能化工厂，提升信息化、智能化管理水平。发行人产业布局将资源导向与市场区域特征进行有机结合，一方面致力于对上游石灰石资源的有效整合，目前在江西境内已有多座石灰石矿山，年产量可达凝土搅拌站以市场为导向进行产业布局。同时积极开拓市场，建立了多渠道、多层次的营销网络。发行人具有较完整的水泥产业链一体化布局，业务覆盖范围从石灰石、骨料矿山资源，到熟料、水泥生产，以及下游商品混凝土、新型墙材、窑协同处置等多元化产业。公司积极发展现代物流产业，取得了赣州市首张网络货运平台、无船承运资质并上线运行，能有效整合运输资源，提高原材料和产品的运输保供，降低物流费用。报告期内公司按照产品设计生态化、用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化的“五化要求”，积极构建绿色制造体系，国家级、省级绿色工厂和绿色矿山逐年增加，公司共有省级及以上绿色工厂 16 家；持续优化各项技术经济指标，降低生产成本，熟料综合电耗、煤耗，水泥粉磨综合电耗均有所下降，万年厂、德安公司、于都公司水泥综合能耗达到国家一级能耗限额标准；大力推进清洁能源利用，发行人当前光伏发电项目装机容量 26.5MW，报告期内光伏发电 1851 万度，折合节约标煤 1.54 万吨，使用替代燃料 1.8 万吨，折合节约标煤江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）公司经营方针和战略公司作为江西省建材行业的领军企业之一，根据自身实际情况及行业发展趋势，未来将主要从“做强水泥主业”、 “融入一带一路”、 “绿色环保转型”、 “延伸做优产业链”、 “创新投资方式”和“探索模式创新”等六个方面出发，促进公司业务发展，提升股东回报，具体如下：我国目前水泥行业经过转型升级、结构调整，完成了从数量型向质量型、效益型的转变，水泥工业已经以集约化、自动化、大型化的新型干法线为主。公司将继续稳步推进水泥主业，持续强力从能效水平、质量指标、成本指标、环保要求、综合利用、规范管理等六个方面推进对标管理工作，推动节能减排新技术的应用，使管理水平、技术水平、能效水平、绩效水平不断提升，增强企业综合竞争力。当前国内水泥行业已进入需求相对稳定的平台期，水泥产能全时段、全区域过剩，水泥企业必须牢牢抓住国家实施“一带一路”、加快互联互通战略的历史机遇，加快海外发展，提升企业竞争力。因此，在国家鼓励国内优势产能走出去的大背景下，公司将大胆尝试境外投资建设水泥厂，重点关注水泥稀缺、价格较高的东非、东南非国家以及市场潜力巨大的东南亚国家。为提高项目投资效率和效益，同步考察国外配套水泥厂生产的骨料、商品混凝土、水泥制品等上下游产业链的投资可行性。多年来水泥工业发展中，企业都比较重视自身规模的扩大和通过提高技术水平来降低成本，以达到创造效益的目的。目前国内水泥产能严重过剩，用规模扩张和技术提升进行竞争的思路已难以解决行业面临的主要问题，水泥企业应将过去数量的增长转变为价值的增长。面对日益强化的资源环境压力，树立绿色、低碳发展的理念，积极探索和开辟一条向环保产业转型，符合城市发展、与城市共江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书生的绿色环保产业路径；以节能减排为重点，健全激励和约束机制，开发和运用节能环保的新技术、新产品、新装备，使水泥企业向低碳化、环保化、清洁化方向转变。以市场为导向，精准研判市场走势，全面优化营销策略，不断提高营销质量。强化市场供需关系研判，制定更加科学更加精准的营销策略。全力做好重点工程、新投产拌站业务承接，有效提升基础市场份额。坚持以熟料企业产能发挥为原则，优化区域市场结构，切实提高核心市场销量。坚持精耕细作，持续完善价格体系。做实做细市场信息收集工作，准确掌握行业动态，精准应对市场变化。发挥水泥、商砼、骨料全产业链营销优势，持续提升全产业链服务市场和价值创造能力，形成规模效应、协同效应。公司始终坚持“水泥+”发展战略，立足于水泥主业的同时积极延伸上下游产业链，目前在省内布局商砼企业近 32 家，拥有商品混凝土产能 2,365 万方/年，骨料产能 1,500 万吨/年，为公司创造新的利润增长点。为促进公司资源的整体优化配置，提高资本运营质量，顺应产业结构调整和转型升级，创新投资方式。2015 年 6 月，公司注资 9,800 万元与宁波鼎锋明道投资管理合伙企业合资成立了宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙），合伙企业重点投资已挂牌的战略新兴产业公司的定向增发，并购机会、期权、优先股、可转债以及拟在新三板挂牌的未上市公司等。通过股权投资、债权投资及其他多种投资工具，达到资本增值，以实现公司整体持续协调发展，提高核心竞争力和整体实力。公司将紧跟国家经济发展新态势，结合企业自身发展定位和优势，把握发展机遇，创新商业模式。根据国家“互联网+”战略。公司将进一步统筹信息基础设施建设、信息技术开发和信息资源应用，推动信息化与工业化深度融合。大力江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发展电子商务，借助互联网商务平台宣传公司的企业形象，推广万年青水泥品牌，及时传播企业营销政策；同时，在民用市场更多地直面终端客户，实现渠道下沉和扁平化营销，减少中间环节，降低营销成本，直接获取更多的终端市场信息，利用大数据分析实现差异化营销，加强渠道掌控，提升企业利润。在经济全球化和电子商务的双重推动下，同时积极探索发展现代物流业。（五）公司主营业务情况（1）公司经营范围发行人的经营范围包括：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。（2）发行人主营业务状况发行人主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售。水泥是无机非金属材料，与钢材、木材、塑料统称为四大基础工程材料，水泥以其用量大、用途广、性能稳定且耐久性好及其制成品结构性能优良等特点，成为建筑工程和各种构筑物不可或缺的最大宗的建筑工程材料。我国水泥行业是典型的投资拉动型行业，受国家宏观政策影响较大，尤其与基建和房地产投资关系密切。同时，水泥产品受运输的影响，区域性特征明显，并且建筑施工受雨水、气温等影响，因此水泥行业还有季节性特征。报告期内，发行人主营业务没有发生重大变化。发行人生产的主要产品有： “万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，以及商品熟料、商品混凝土、新型墙材等。产品广泛用于水利、公路、铁路和机场等基础设施建设，以及房地产、民用建房等各类建筑工程。发行人的水泥产品采取以经销模式为主、直销模江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书式为辅的营销模式，建立了多渠道、多层次的营销网络。水泥销售市场以江西为主，向福建、浙江、广东等周边省份辐射，在江西的市场份额一直位居前列。报告期内，发行人已获得相关业务开展所需资质。近三年及一期，发行人营业收入分别为 1,128,162.81 万元、819,015.68 万元、其他业务板块。从收入构成看，水泥业务占发行人收入比例较大，最近三年平均占比 61.40%，其次是混凝土业务，最近三年平均占比为 25.99%，其他业务包括骨料、贸易、新型墙材等。2022 年以来，市场反复、经济下行带来了不利影响和严峻挑战，发行人的营业收入有一定下滑。近三年及一期，发行人营业收入按业务板块构成情况如下表：近三年及一期发行人营业收入按业务板块构成情况单位：万元、% 板块类别金额占比金额占比金额占比金额占比水泥 71,898.35 67.64 384,485.93 64.55 522,106.87 63.75 630,667.71 55.90 混凝土 25,297.36 23.80 151,864.03 25.50 240,077.97 29.31 261,221.42 23.15 其他 9,092.81 8.55 59,308.03 9.96 56,830.84 6.94 236,273.68 20.94 合计 106,288.53 100.00 595,657.99 100.00 819,015.68 100.00 1,128,162.81 100.00 近三年及一期，发行人营业成本按业务板块构成情况如下表：近三年及一期发行人营业成本按业务板块构成情况单位：万元、% 板块类别金额占比金额占比金额占比金额占比水泥 56,809.51 64.77 326,031.42 66.21 449,003.61 67.21 516,386.12 55.47 混凝土 23,207.76 26.46 120,474.35 24.47 179,656.47 26.89 203,752.85 21.89 其他 7,687.96 8.77 45,904.05 9.32 39,420.82 5.90 210,857.07 22.65 合计 87,705.22 100.00 492,409.82 100.00 668,080.90 100.00 930,996.03 100.00 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书近三年及一期，发行人的毛利润分别为 197,166.78 万元、150,934.78 万元、和 17.48%，毛利率小幅波动。景气度影响毛利率继续小幅下滑，但由于毛利较高的混凝土业务占比上升，使得当年综合毛利率小幅上升。2024 年，发行人综合毛利率下降 1.1 个百分点，主要系混凝土业务毛利下降导致。最近三年，发行人各项业务毛利及毛利率情况如下表：最近三年发行人营业毛利润按板块构成情况单位：万元、% 板块类别金额占比金额占比金额占比金额占比水泥 15,088.84 81.20 58,454.51 56.62 73,103.26 48.43 114,281.59 57.96 混凝土 2,089.60 11.24 31,389.68 30.40 60,421.50 40.03 57,468.57 29.15 其他 1,404.85 7.56 13,403.98 12.98 17,410.02 11.53 25,416.61 12.89 合计 18,583.31 100.00 103,248.17 100.00 150,934.78 100.00 197,166.78 100.00 最近三年发行人营业毛利率按板块构成情况单位：% 板块类别 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度水泥 20.99 15.20 14.00 18.12 混凝土 8.26 20.67 25.17 22.00 其他 15.45 22.60 30.63 10.76 合计 17.48 17.33 18.43 17.48 （1）主要产品介绍江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书产品系列主要品种使用领域配制高标号、超高标号混凝土及大跨度 P·O52.5R/P·O52.5 梁架等。适用于桥梁、码头、道路、高层建筑等 P·O42.5R/P·O42.5 各种建筑工程；一般工业与民用建筑，可配 C30-C80 不同标号混凝土。水泥及水主要用于大体积混凝土、地下及水中各泥熟料 P·S42.5R/P·S42.5 种混凝土工程，高抗渗要求及耐高温工程；一般工业与民用建筑。 P·C32.5R 一般工业与民用建筑。主要用于路面。如高速公路、机场跑道道路硅酸盐水泥和对耐磨性、抗干缩等要求较高的工程。普通混凝土（C10—C60）广泛用于工业与民用建筑。主要用于工业、民用与公用建筑的地下防水抗渗混凝土（C25P6—10、防水工程（地下室、地坑、通廊、转运 C30P6—10、C35P6—16、C40P6— 站、沟道、水泵房、设备基础等），储混凝土心、河心的取水构筑物。应用于要求早期强度的工程、预应力混早强混凝土（C30—C60）凝土等。5 到 7 天达到设计强度的 80% 至 100%。水下不分散混凝土（C30—C60）应用于水环境下直接浇灌的工程。（2）发行人经营模式水泥行业具有生产规模化、生产工艺流程标准化等特点，对于主要原材料的采购，公司原则上采取招议标和比价的方式按使用单位申报计划进行采购。公司所有采购业务由供应公司统一归口管理，供应公司负责各生产厂（子公司）大宗原燃材料的统一采购；负责监督各生产厂（子公司）执行物资招标采购情况，并对各生产厂（子公司）自行采购物资进行监控；负责起草各类备品配件招标物资的标书；负责建立供方档案，对供方实行动态管理；配合新建项目所需原燃材料的调研工作。商品混凝土板块的原材料主要为水泥，公司主要基于上下游产业链的整合推进，采用对内采购的方式，完成商品混凝土板块原材料的购进工作。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人通常根据上年销售情况以及当年市场需求做出预测，并结合自身产能和经销商实际需求制定全年生产计划，主要生产与研发基地立足于江西省，并设立了生产子公司。公司在获得订单后与客户签订供货合同，根据合同规定的品种规格以及供货期进行生产，以满足不同工程的需求。图发行人生产线布局发行人目前主要采用的是新型干法水泥技术。新型干法水泥是以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，以新型的烘干粉磨及原燃材料均化工艺及装备，采用计算机集散控制为代表的自动化过程控制手段，可以实现高效、优质、低耗的水泥生产。具体生产工艺流程图如下：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书商用混凝土主要原材料为水泥、砂石料、粉煤灰和外加剂，配方严格，生产工艺相对简单。由于存放时间较短，因此公司一般无在产品和产成品库存。具体生产流程图如下：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人主要销售区域为江西市场，辐射福建、浙江、广东等周边省份。发行人产品销售是直销和经销商销售的混合模式，并以经销为主。对大型重点工程，如高速公路、铁路等国家大型项目，公司采取直销的销售模式；对于民用市场、中小型工程，由于量少点多，发行人普遍采取经销商的销售模式。商品混凝土下游建筑业和房地产业都具有前期投入量大、后期分期收益的特点，鉴于商品混凝土行业的自身特点，发行人经营过程中先收取一定的定金，然后按施工工地的配方供货，因浇筑后有一定的凝固期，企业按一定的供货量或者一定的时间进行结算。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ①研发机构设置发行人设技术委员会负责重大技术创新决策，设专家委员会负责技术咨询，技术中心负责统筹公司技术创新工作，该技术中心于 2000 年 5 月 9 日被江西省经济贸易委员会确认为第三批省级企业技术中心。公司技术来源以自主研发为主。 ②研发情况公司的技术研发与创新主要是工艺创新，以公司各厂的技术部和化验室为主体，重点围绕以下方面开展技术创新活动：节能降耗：降低熟料煤耗、降低水泥综合电耗、提高设备台时产量、提高熟料标号、合理配比混合材；保护环境：减少粉尘尾气排放、清洁美化工作环境；降低成本：提高设备运转率，提高设备完好率、提高生产效率。公司制定并实施了《技术创新管理办法》，从制度上激励研发与创新，不断激发和激励员工的创新意识和创新能力，大力吸引和留住核心岗位人才，不断提高关键技术人员的积极性，加快新技术新材料新工艺的应用，培育、创造和提升企业的核心竞争力。（3）发行人经营情况发行人生产所需的主要原材料为煤炭、有色金属灰渣、脱硫石膏、磷石膏和水渣等，主要以国内采购为主，市场供应充足。发行人生产所需的能源消耗为电力，所需电力主要由当地电网提供，供应相对充足。单位：万吨、万元产品采购量采购金额采购量采购金额采购量采购金额煤炭 176.31 150,759.00 199.08 197,119.00 218.13 259,507.08 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书产品采购量采购金额采购量采购金额采购量采购金额有色金属灰渣 53.44 4,185.00 61.00 6,258.00 65.05 7,794.62 脱硫石膏 68.70 615.00 57.20 2,503.00 56.44 5,612.13 磷石膏 26.02 647.00 8.55 217.00 20.03 1,534.76 水渣 30.63 2,615.00 35.87 4,915.00 48.99 8,139.20 合计 355.10 158,821.00 361.70 211,012.00 408.64 282,587.79 发行人报告期内前五大原材料采购商情况单位：万元，% 占年度采购序号供应商交易金额总额比例合计 266,780.14 26.24 占年度采购序号供应商交易金额总额比例合计 187,953.33 27.98 占年度采购序号供应商交易金额总额比例江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书合计 154,904.91 31.46 发行人是江西最大的水泥生产企业，产品在江西区内市场处于绝对主导地位，从发行人销售区域分布来看，公司的水泥产品采取以经销模式为主、直销模式为辅的经营模式，建立了多渠道、多层次的营销网络；商用混凝土产品以直销为主。受到运输半径限制，发行人的水泥及商用混凝土产品销售市场以江西为主，向福建、浙江、广东等周边省份辐射，在江西的市场份额一直位居前列。发行人近三年分地区销售情况单位：万元分地区 2024 年度 2023 年度 2022 年度江西地区 541,577.24 737,157.43 1,010,603.26 其他地区 54,080.76 81,858.25 117,559.55 合计 595,657.99 819,015.68 1,128,162.81 近三年，发行人主要产品产量、销售量和库存量情况如下：近三年发行人主要产品产量、销售量和库存量情况单位：万吨产品类别生产情况 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售量 1,699.91 2,136.89 2,117.66 水泥生产量 1,697.04 2,133.45 2,124.78 库存量 38.12 40.72 44.93 销售量 202.07 311.73 356.73 熟料生产量 1,262.72 1,550.48 1,596.98 库存量 26.06 39.98 63.24 销售量 471.76 635.86 609.86 混凝土生产量 471.33 632.10 607.24 库存量 - - - 注 1：发行人所生产的熟料，除少数对外销售外，其余均用于自身继续生产水泥；发行人所生产的水泥，除少数自用外，其余均对外销售。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书注 2：上表中的销量为业务口径销量，包含对合并报表范围外的销售量及少量对合并报表范围内的销售量。注 3：商砼销量包含拌站代加工部分。公司在做大做强做优水泥主业的同时，积极向产业链上下游延伸及扩张，并探寻其他领域的股权投资机会，增加公司的利润增长点。近三年发行人前五大销售客户情况单位：万元，% 销售额占总销售序号客户名称销售金额额比例合计 177,792.07 15.76 销售额占总销售序号客户名称销售金额额比例合计 82,786.46 10.11 销售额占总销售序号客户名称销售金额额比例合计 26,026.56 4.37 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书八、其他与发行人主体相关的重要情况报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项。九、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节财务会计信息本募集说明书所载 2022-2024 年度及 2025 年 1-3 月财务报表均按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。本募集说明书中的财务数据来源于发行人 2022 年、2023 年和 2024 年经审计的财务报告及未经审计的 2025 年 1-3 月财务报表。发行人 2022-2023 年经审计的合并及母公司财务报告，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字2023第 6-00026 号、大信审字2024第 6-00008 号，发行人 2024 年合并及母公司财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字2025第 ZA11408 号，审计报告均为标准无保留意见。发行人合并及母公司 2022-2024 年度财务报告及 2025 年 1-3 月财务报表按照财政部于 2006 年颁（简称“新会计准则”）编制。发行人 2025 年 1-3 月财务报布的《企业会计准则》表未经审计。审计机构变更情况：根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会20234 号）要求，鉴于大信已连续 11 年为发行人提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，发行人不再续聘大信作为公司年度审计机构。经发行人公开招标及中标结果，聘任立信为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。审计意见类型：最近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。除特别说明外，本募集说明书中 2022-2024 年度所引用的财务会计数据为当年审计报告数据、2025 年 1-3 月所引用的财务会计数据为 2025 年 1-3 月未经审计财务报表数据。一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响（一）2025 年 1-3 月会计政策与会计估计变更情况江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）2024 年会计政策与会计估计变更情况（1）执行《企业会计准则解释第 17 号》财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”）。 ①关于流动负债与非流动负债的划分解释第 17 号明确：企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。发行人执行该规定未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。 ②关于供应商融资安排的披露解释第 17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。 ③关于售后租回交易的会计处理解释第 17 号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行。发行人自 2024 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响。（2）执行《企业会计准则解释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕年度提前执行。解释第 18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、 “其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用” 等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。发行人自 2024 年度起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）2023 年会计政策与会计估计变更情况财政部于 2022 年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司于 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。单位：万元合并报表项目 2022 年 12 月 31 日影响金额 2023 年 1 月 1 日资产：递延所得税资产 27,181.73 3,212.50 30,394.23 负债：递延所得税负债 4,434.85 3,161.27 7,596.11 股东权益：未分配利润 553,368.43 43.65 553,412.08 少数股东权益 351,383.95 7.59 351,391.53 单位：万元母公司报表项目 2022 年 12 月 31 日影响金额 2023 年 1 月 1 日资产：递延所得税资产 11,706.31 340.57 12,046.88 负债：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书母公司报表项目 2022 年 12 月 31 日影响金额 2023 年 1 月 1 日递延所得税负债 614.20 310.20 924.40 股东权益：未分配利润 253,907.39 30.37 253,937.76 （四）2022 年会计政策与会计估计变更情况二、合并报表范围的变化（一）2025 年 1-3 月合并报表范围变化情况（二）2024 年度合并报表范围变化情况公司名称变动情况变动原因景德镇市磐泰砼材检测有限公司减少注销兴国万年青新型建材有限公司减少注销上饶市万年青新型建材有限公司减少注销（三）2023 年度合并报表范围变化情况公司有 1 家，具体情况如下表：公司名称变动情况变动原因江西新瑜新型建材有限公司新增合并交易吉安青原南方万年青新型材料有限公司新增投资设立江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司名称变动情况变动原因崇义县龙勾万年青新型材料有限公司新增投资设立江西万铜环保材料有限公司减少股权转让（四）2022 年度合并报表范围变化情况公司名称变动情况变动原因鹰潭市信江混凝土有限公司新增合并交易江西万磊新型材料有限公司新增投资设立赣州万建新型材料有限公司新增投资设立江西南方万年青新能源有限公司新增投资设立吉安南方万年青新型材料有限公司新增投资设立三、公司报告期内合并及母公司财务报表（一）最近三年及一期合并财务报表近三年及一期末发行人合并资产负债表单位：万元项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末末流动资产：货币资金 471,321.45 465,889.14 405,712.07 446,181.74 应收票据 12,017.92 12,493.74 14,007.47 84,743.66 应收账款 154,607.69 165,371.68 193,458.65 140,058.56 应收款项融资 14,562.25 14,725.23 11,594.05 13,263.46 预付款项 9,665.06 18,505.48 22,982.12 20,195.45 其他应收款 7,051.01 6,714.94 8,712.35 6,698.98 存货 40,653.77 45,748.48 61,314.38 79,305.63 其他流动资产 7,845.19 6,718.34 12,650.44 17,097.13 流动资产合计 717,724.34 736,167.03 730,431.51 807,544.61 非流动资产：其他权益工具投资 40,038.15 40,287.04 47,054.48 54,645.10 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末末其他非流动金融资产 6,888.53 7,470.05 15,374.49 16,964.38 长期股权投资 2,336.65 2,342.76 86.11 119.54 投资性房地产 5,024.86 5,077.87 5,289.91 5,501.95 固定资产 643,130.36 653,964.02 675,458.42 694,362.37 在建工程 2,805.59 1,674.04 12,496.56 24,109.65 使用权资产 4,403.38 4,512.01 5,511.61 4,664.10 无形资产 156,257.75 156,404.58 163,126.18 171,637.52 商誉 8,331.95 8,331.95 9,447.12 11,020.29 递延所得税资产 35,772.44 35,774.52 33,089.04 27,181.73 其他非流动资产 782.87 1,247.67 2,675.26 4,134.76 非流动资产合计 905,772.51 917,086.52 969,609.18 1,014,341.41 资产总计 1,623,496.85 1,653,253.55 1,700,040.69 1,821,886.03 短期借款 76,437.53 77,089.95 88,314.29 139,314.64 应付票据 28,355.49 32,572.24 2,196.67 10,431.84 应付账款 92,867.90 114,153.42 133,028.10 151,211.95 预收款项 - 14.94 - - 合同负债 14,713.58 13,836.43 21,234.59 19,632.42 应付职工薪酬 7,329.81 12,787.63 14,285.80 10,804.51 应交税费 15,376.27 14,963.69 17,639.27 33,702.54 其他应付款 60,458.72 64,242.63 69,617.93 35,411.74 一年内到期的非流动负债其他流动负债 21,711.79 20,818.29 23,400.43 84,976.13 流动负债合计 333,202.24 365,091.89 384,186.25 494,388.56 长期借款 25,503.00 6,469.00 11,367.00 10,100.00 应付债券 157,759.91 157,250.80 155,035.13 152,387.42 租赁负债 1,437.97 1,556.53 2,210.39 983.40 长期应付款 57,519.37 62,083.74 70,855.10 78,344.00 长期应付职工薪酬 5,370.46 5,882.24 8,093.64 13,222.90 预计负债 13,264.07 13,218.53 13,329.35 14,099.06 递延所得税负债 8,476.77 8,075.22 8,558.16 4,434.85 递延收益 7,692.78 7,850.75 7,582.31 8,101.68 非流动负债合计 277,024.31 262,386.82 277,031.07 281,673.31 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2024 年末 2023 年末 2022 年末末负债合计 610,226.55 627,478.71 661,217.32 776,061.87 股本 79,740.74 79,740.72 79,740.26 79,740.26 其他权益工具 15,002.34 15,002.38 15,002.99 15,003.00 资本公积 5,191.25 5,175.47 5,243.31 5,209.02 减：库存股 18,474.62 - - - 其他综合收益 -25,784.05 -25,534.90 -20,916.76 -18,115.58 专项储备 7,266.98 6,658.57 4,627.03 607.14 盈余公积 58,627.95 58,627.95 58,627.95 58,627.95 未分配利润 553,249.96 549,715.45 555,566.59 553,368.43 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 338,449.75 336,389.21 340,932.01 351,383.95 股东权益合计 1,013,270.30 1,025,774.84 1,038,823.37 1,045,824.16 负债及股东权益总计 1,623,496.85 1,653,253.55 1,700,040.69 1,821,886.03 近三年及一期发行人合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 106,288.53 595,657.99 819,015.68 1,128,162.81 其中：营业收入 106,288.53 595,657.99 819,015.68 1,128,162.81 二、营业总成本 104,860.60 582,792.22 763,074.57 1,045,612.19 其中：营业成本 87,705.22 492,409.82 668,080.90 930,996.03 税金及附加 1,565.47 7,533.21 8,094.46 9,083.11 销售费用 2,157.76 11,527.75 15,860.22 16,676.37 管理费用 11,492.46 61,952.82 64,101.00 83,732.70 研发费用 877.84 5,026.40 3,595.01 2,362.24 财务费用 1,061.86 4,342.21 3,342.98 2,761.75 其中：利息费用 2,634.81 11,062.42 12,194.06 10,395.85 利息收入 1,620.44 6,903.32 8,908.45 7,708.88 加：其他收益 816.69 5,282.97 5,164.57 7,081.76 投资收益 43.08 2,302.67 3,739.42 20,043.31 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列） 856.74 -3,592.55 -8,142.98 -8,923.48 资产减值损失（损失以“-”号填列） - -6,114.37 -7,665.07 -12,263.21 资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,659.17 1,818.89 242.57 -630.75 三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 356.97 2,551.30 1,820.89 4,324.16 减：营业外支出 174.37 1,565.86 2,005.70 2,287.52 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 2,795.92 9,953.12 19,362.28 21,758.61 五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）归属于母公司所有者的净利润（二）少数股东损益 1,864.25 603.59 8,633.61 19,584.30 近三年及一期发行人合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 119.49 2,643.38 3,574.77 3,717.96 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 135,808.94 686,649.06 896,347.82 1,246,640.29 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工及为职工支付的现金支付的各项税费 11,100.55 55,280.16 75,873.71 123,044.13 支付其他与经营活动有关的现金江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动现金流出小计 117,898.91 606,845.48 820,020.18 1,162,108.33 经营活动产生的现金流量净额收回投资收到的现金 790.00 6,229.13 3,554.00 5,416.20 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到 179.50 852.00 411.84 2,751.97 的现金处置子公司及其他营业 - - 12,264.72 - 单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,709.60 9,985.05 20,197.69 28,419.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 4,028.17 23,933.82 60,511.28 102,429.38 的现金投资支付的现金 - 107,167.00 1,203.20 64,524.11 取得子公司及其他营业 - - - - 单位支付的现金净额支付其他与投资活动有 - 73.19 158.86 - 关的现金投资活动现金流出小计 4,028.17 131,174.01 61,873.34 166,953.49 投资活动产生的现金 -2,318.57 -121,188.96 -41,675.65 -138,533.99 流量净额吸收投资收到的现金 - - 4,105.00 63,761.00 其中：子公司吸收少数 - - 4,105.00 3,785.00 股东投资收到的现金取得借款收到的现金 34,500.00 72,811.78 99,735.00 162,490.00 收到其他与筹资活动有 - 7,487.43 9,737.35 4,234.00 关的现金筹资活动现金流入小计 34,500.00 80,299.21 113,577.35 230,485.00 偿还债务支付的现金 16,203.00 81,796.00 152,457.75 159,400.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 35,308.41 101,512.54 197,697.40 248,091.11 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度筹资活动产生的现金 -808.41 -21,213.32 -84,120.05 -17,606.11 流量净额汇率变动对现金及现金 -0.01 0.05 0.03 -0.25 等价物的影响现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额（二）最近三年及一期母公司财务报表近三年及一期末发行人母公司资产负债表单位：万元项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 245,478.83 216,392.19 130,847.48 80,696.45 应收票据 3,301.95 2,760.00 4,668.38 10,153.06 应收账款 24,353.14 23,724.86 23,970.48 24,360.00 应收款项融资 5,389.01 4,899.77 3,067.94 3,665.15 预付款项 1,316.92 1,192.87 1,483.88 2,589.29 其他应收款 100,264.39 101,558.90 118,955.62 125,327.24 存货 6,771.27 6,827.94 6,944.30 10,395.65 其他流动资产 160.94 - - - 流动资产合计 387,036.45 357,356.51 289,938.09 257,186.83 非流动资产：其他权益工具投资 28,906.32 29,438.63 34,164.77 42,879.26 其他非流动金融资产 6,888.53 7,470.05 15,374.49 16,964.38 长期股权投资 203,063.09 203,069.20 200,812.55 215,935.98 固定资产 173,225.21 175,914.48 186,561.06 197,403.32 在建工程 589.54 583.19 728.43 1,291.57 无形资产 19,852.89 20,119.11 21,153.46 22,171.18 递延所得税资产 14,189.27 14,090.44 13,417.41 11,706.31 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日其他非流动资产 102.45 102.45 189.31 - 非流动资产合计 446,817.31 450,787.55 472,401.48 508,352.00 资产总计 833,853.76 808,144.06 762,339.58 765,538.84 流动负债：短期借款 - - - 36,500.00 应付账款 23,962.79 25,365.02 34,236.93 43,295.03 合同负债 3,279.07 3,244.73 3,510.52 4,518.00 应付职工薪酬 825.99 1,414.48 1,272.43 1,333.33 应交税费 7,083.59 6,475.45 8,205.82 15,066.31 其他应付款 106,849.81 81,037.37 47,506.77 6,376.27 一年内到期的非流动负债 3,521.15 4,953.66 5,142.98 1,908.12 其他流动负债 658.56 761.82 3,051.50 6,862.54 流动负债合计 166,271.68 143,299.47 102,926.95 115,859.60 非流动负债：应付债券 157,759.91 157,250.80 155,035.13 152,387.42 长期应付款 47,112.04 47,480.64 48,010.01 48,515.82 长期应付职工薪酬 7,542.34 5,882.24 8,093.64 13,222.90 预计负债 1,484.87 1,478.18 1,420.86 1,362.28 递延所得税负债 1,409.24 1,258.18 1,275.05 614.2 递延收益 4,322.39 4,359.48 4,523.74 4,687.99 非流动负债合计 237,630.78 217,709.53 218,358.42 220,790.61 负债合计 403,902.46 361,009.00 321,285.37 336,650.21 实收资本（或股本） 79,740.74 79,740.72 79,740.26 79,740.26 其他权益工具 15,002.34 15,002.38 15,002.99 15,003.00 资本公积 43,065.91 43,050.13 43,117.97 43,083.28 其他综合收益 -28,807.08 -28,407.85 -24,863.25 -21,478.93 专项储备 2,480.60 2,195.14 1,165.06 - 盈余公积 58,633.62 58,633.62 58,633.62 58,633.62 未分配利润 278,309.77 276,920.92 268,257.54 253,907.39 所有者权益合计 429,951.30 447,135.06 441,054.21 428,888.63 负债及所有者权益总计 833,853.76 808,144.06 762,339.58 765,538.84 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书近三年及一期发行人母公司利润表单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 18,916.67 98,949.06 138,437.71 153,101.28 其中：营业收入 18,916.67 98,949.06 138,437.71 153,101.28 二、营业总成本 17,228.09 94,145.18 125,414.96 150,352.92 其中：营业成本 14,340.65 79,702.25 110,268.96 118,681.44 税金及附加 179.73 653.95 805.26 1,240.61 销售费用 305.40 1,262.07 1,421.40 1,183.24 管理费用 1,616.22 10,523.81 10,812.85 24,824.66 研发费用 250.06 - 253.99 -- 财务费用 536.03 2,003.09 1,852.51 4,422.96 其中：利息费用 1,773.35 7,016.87 6,769.90 7,221.82 利息收入 1,273.07 5,101.60 4,919.96 2,801.67 加：公允价值变动收益 208.47 -1,675.31 1,760.11 -9,738.90 投资收益 43.08 12,681.72 26,909.11 46,109.98 其中：对联营企业和合营企业的投 - 89.65 -33.43 -30.46 资收益资产处置收益 - -1.14 1.32 -2,100.99 信用减值损失 -20.65 185.81 -185.76 82.41 其他收益 142.08 2,786.78 1,459.47 2,610.87 三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 3.05 247.59 293.50 417.70 减：营业外支出 33.20 185.03 234.21 191.36 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用 642.56 3,012.94 8,001.98 -2,094.09 五、净利润（净亏损以“－”号填列）近三年及一期发行人母公司现金流量表单位：万元江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 3.18 266.00 1,262.76 2,461.19 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 68,522.09 323,223.92 238,755.83 181,953.49 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工及为职工支付的现金支付的各项税费 1,250.55 9,694.77 16,637.16 38,628.20 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 29,343.61 260,374.93 172,634.47 152,870.15 经营活动产生的现金流量净额收回投资收到的现金 790.00 6,229.13 18,654.96 5,416.20 取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到 - - 1.93 0.23 的现金投资活动现金流入小计 2,039.20 18,821.20 50,388.47 45,183.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 174.57 2,700.31 7,772.56 19,067.65 的现金投资支付的现金 - 2,167.00 645.70 34,150.00 投资活动现金流出小计 174.57 4,867.31 8,418.26 53,217.65 投资活动产生的现金流量净额吸收投资收到的现金 - - - 59,976.00 取得借款收到的现金 18,000.00 - 15,000.00 41,500.00 收到其他与筹资活动有 - 3,316.15 - - 关的现金筹资活动现金流入小计 18,000.00 3,316.15 15,000.00 101,476.00 偿还债务支付的现金 - - 51,500.00 46,400.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 18,820.80 11,987.35 75,578.58 162,090.37 筹资活动产生的现金 -820.80 -8,671.20 -60,578.58 -60,614.37 流量净额现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额四、最近三年及一期主要财务指标近三年及一期，发行人主要财务指标（合并报表）如下：项目 2025 年 1-3 月/3 月末 2024 年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末总资产（亿元） 162.35 165.33 170.00 182.19 总负债（亿元） 61.02 62.75 66.12 77.61 全部债务（亿元） 32.57 28.80 27.14 32.11 所有者权益（亿元） 101.33 102.58 103.88 104.58 营业总收入（亿元） 10.63 59.57 81.90 112.82 利润总额（亿元） 0.82 1.19 5.09 8.02 净利润（亿元） 0.54 0.19 3.15 5.84 扣除非经常性损益后净利润（亿元） - -0.30 1.82 3.57 归属于母公司所有者的净利润（亿元） 0.35 0.13 2.29 3.88 经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.79 7.98 7.63 8.45 投资活动产生现金流量净额（亿元） -0.23 -12.12 -4.17 -13.85 筹资活动产生现金流量净额（亿元） -0.08 -2.12 -8.41 -1.76 流动比率 2.15 2.02 1.90 1.63 速动比率 2.03 1.89 1.74 1.47 资产负债率（%） 37.59 37.95 38.89 42.60 债务资本比率（%） 24.33 21.92 20.71 23.49 营业毛利率（%） 17.48 17.33 18.43 17.48 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月/3 月末 2024 年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末平均总资产回报率（%） 0.56 1.37 3.58 5.08 加权平均净资产收益率（%） 0.53 0.19 3.02 5.47 扣除非经常性损益后加权平均净资产 - -0.29 1.74 3.34 收益率（%） EBITDA（亿元） - 8.08 11.98 14.72 EBITDA 全部债务比（%） - 28.07 44.14 45.85 EBITDA 利息倍数 - 7.31 9.82 14.16 应收账款周转率（次） 0.66 3.32 4.91 9.61 存货周转率（次） 2.03 9.20 9.50 11.10 上述各指标的具体计算公式如下：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；（2）流动比率＝流动资产/流动负债；（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（年初资产总额+年末资产总额）÷2）×100%；（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；（12）存货周转率=营业成本/平均存货；（13）2025 年 1-3 月数据未经年化处理。如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。五、管理层讨论与分析（一）资产结构分析近三年及一期末发行人资产结构分析单位：万元、% 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 471,321.45 29.03 465,889.14 28.18 405,712.07 23.86 446,181.74 24.49 应收票据 12,017.92 0.74 12,493.74 0.76 14,007.47 0.82 84,743.66 4.65 应收账款 154,607.69 9.52 165,371.68 10.00 193,458.65 11.38 140,058.56 7.69 应收款项融资 14,562.25 0.90 14,725.23 0.89 11,594.05 0.68 13,263.46 0.73 预付款项 9,665.06 0.60 18,505.48 1.12 22,982.12 1.35 20,195.45 1.11 其他应收款 7,051.01 0.43 6,714.94 0.41 8,712.35 0.51 6,698.98 0.37 存货 40,653.77 2.50 45,748.48 2.77 61,314.38 3.61 79,305.63 4.35 其他流动资产 7,845.19 0.48 6,718.34 0.41 12,650.44 0.74 17,097.13 0.94 流动资产合计 717,724.34 44.21 736,167.03 44.53 730,431.51 42.97 807,544.61 44.32 非流动资产：其他权益工具投资 40,038.15 2.47 40,287.04 2.44 47,054.48 2.77 54,645.10 3.00 其他非流动金融资产 6,888.53 0.42 7,470.05 0.45 15,374.49 0.90 16,964.38 0.93 长期股权投资 2,336.65 0.14 2,342.76 0.14 86.11 0.01 119.54 0.01 投资性房地产 5,024.86 0.31 5,077.87 0.31 5,289.91 0.31 5,501.95 0.30 固定资产 643,130.36 39.61 653,964.02 39.56 675,458.42 39.73 694,362.37 38.11 在建工程 2,805.59 0.17 1,674.04 0.10 12,496.56 0.74 24,109.65 1.32 使用权资产 4,403.38 0.27 4,512.01 0.27 5,511.61 0.32 4,664.10 0.26 无形资产 156,257.75 9.62 156,404.58 9.46 163,126.18 9.60 171,637.52 9.42 商誉 8,331.95 0.51 8,331.95 0.50 9,447.12 0.56 11,020.29 0.60 递延所得税资产 35,772.44 2.20 35,774.52 2.16 33,089.04 1.95 27,181.73 1.49 其他非流动资产 782.87 0.05 1,247.67 0.08 2,675.26 0.16 4,134.76 0.23 非流动资产合计 905,772.51 55.79 917,086.52 55.47 969,609.18 57.03 1,014,341.41 55.68 资产总计 1,623,496.85 100.00 1,653,253.55 100.00 1,700,040.69 100.00 1,821,886.03 100.00 发行人货币资金主要由银行存款构成。近三年及一期末，发行人货币资金分别为 446,181.74 万元、405,712.07 万元、465,889.14 万元和 471,321.45 万元，占资产总计的比例分别为 24.49%、23.86%、28.18%和 29.03%。由于发行人主营业务回款相对可控，且发行人无过高的债务偿付压力及对外投资支出的负担，因此报告期内发行人货币资金余额较高。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书变动不大。2024 年末货币资金余额较 2023 年末增加 60,177.07 万元，增幅为元，增幅为 1.17%，变动较小。截至报告期末，发行人货币资金构成情况如下：近一年及一期末发行人货币资金构成情况单位：万元项目 2025 年 3 月末余额 2024 年末余额库存现金 0.00 0.00 银行存款 275,895.47 437,038.87 其他货币资金 195,425.97 28,850.26 合计 471,321.45 465,889.14 注：其他货币资金为履约保证金。近三年及一期末，发行人应收账款分别为 140,058.56 万元、193,458.65 万元、和 9.52%。主要系商砼板块业务规模扩大后，根据其业务属性会有一定的回款账期，因而导致应收账款增加。2024 年末应收账款余额较 2023 年末减少 28,086.97 万元，降幅为 14.52%，变动不大。2025 年 3 月末应收账款余额较 2024 年末减少 10,763.99 万元，降幅为 6.51%，变动不大。近一年及一期末发行人应收账款账龄结构明细单位：万元、% 账龄账面余额坏账准备计提比例江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书账龄账面余额坏账准备计提比例合计 202,030.43 36,658.75 18.15 账龄账面余额坏账准备计提比例合计 193,162.21 27,790.53 14.39 截至 2024 年末发行人前五大应收账款情况单位：万元、% 单位名称账面余额占应收账款余额的比例客户 A 8,863.95 4.39 客户 B 4,590.51 2.27 客户 C 3,939.50 1.95 客户 D 3,039.38 1.50 客户 E 2,508.71 1.24 合计 22,942.05 11.36 截至 2025 年 3 月末发行人前五大应收账款情况单位：万元、% 单位名称账面余额占应收账款余额的比例客户 A 10,066.80 5.29 客户 B 4,590.51 2.41 客户 C 4,176.82 2.19 客户 D 3,625.79 1.90 客户 E 2,508.71 1.32 合计 24,968.63 13.12 近三年及一期末，发行人固定资产分别为 694,362.37 万元、675,458.42 万元、江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书变动较小。2024 年末固定资产余额较 2023 年末减少 21,494.40 万元，降幅为元，降幅为 1.66%，变动较小。单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值占比房屋及建筑物 535,129.45 151,399.79 12,720.95 371,008.71 60.96% 机器设备 546,375.44 316,234.62 7,670.59 222,470.23 36.55% 电子设备 9,239.63 6,284.28 100.18 2,855.17 0.47% 运输设备 36,488.01 24,109.61 88.80 12,289.59 2.02% 合计 1,127,232.53 498,028.31 20,580.52 608,623.70 100.00% 单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值占比房屋及建筑物 536,650.08 155,340.74 12,720.95 368,588.40 61.66% 机器设备 546,610.03 323,681.31 7,670.59 215,258.13 36.01% 电子设备 9,233.80 6,480.84 100.18 2,652.78 0.44% 运输设备 34,203.95 22,836.76 88.80 11,278.39 1.89% 合计 1,126,697.86 508,339.64 20,580.52 597,777.70 100.00% 近三年及一期末，发行人无形资产分别为 171,637.52 万元、163,126.18 万元、和 9.62%。动较小。2024 年末，发行人无形资产较 2023 年末减少 6,721.60 万元，降幅为江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书元，降幅为 0.09%，变动较小。发行人无形资产主要为采矿权及探矿权和土地使用权，具体情况如下：单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值占比土地使用权 81,702.72 19,791.46 - 61,911.26 39.58% 专利权 9.71 2.95 - 6.76 0.00% 商标权 34.00 - - 34.00 0.02% 采矿权及探矿权软件及其他 6,346.98 2,598.42 - 3,748.56 2.40% 合计 220,688.84 63,744.10 540.16 156,404.58 100.00% 单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值占比土地使用权 81,351.97 20,350.34 - 61,001.63 39.04% 专利权 9.71 3.15 - 6.56 0.00% 商标权 34.00 34.00 - - 0.00% 采矿权及探矿权软件及其他 6,449.73 2,795.06 - 3,654.66 2.34% 合计 222,369.07 65,571.17 540.16 156,257.75 100.00% （二）负债结构分析近三年及一期末发行人负债结构分析单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 76,437.53 12.53 77,089.95 12.29 88,314.29 13.36 139,314.64 17.95 应付票据 28,355.49 4.65 32,572.24 5.19 2,196.67 0.33 10,431.84 1.34 应付账款 92,867.90 15.22 114,153.42 18.19 133,028.10 20.12 151,211.95 19.48 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比预收款项 - - 14.94 0.00 - - - - 合同负债 14,713.58 2.41 13,836.43 2.21 21,234.59 3.21 19,632.42 2.53 应付职工薪酬 7,329.81 1.20 12,787.63 2.04 14,285.80 2.16 10,804.51 1.39 应交税费 15,376.27 2.52 14,963.69 2.38 17,639.27 2.67 33,702.54 4.34 其他应付款 60,458.72 9.91 64,242.63 10.24 69,617.93 10.53 35,411.74 4.56 一年内到期的非流动负债其他流动负债 21,711.79 3.56 20,818.29 3.32 23,400.43 3.54 84,976.13 10.95 流动负债合计 333,202.24 54.60 365,091.89 58.18 384,186.25 58.10 494,388.56 63.70 非流动负债：长期借款 25,503.00 4.18 6,469.00 1.03 11,367.00 1.72 10,100.00 1.30 应付债券 157,759.91 25.85 157,250.80 25.06 155,035.13 23.45 152,387.42 19.64 租赁负债 1,437.97 0.24 1,556.53 0.25 2,210.39 0.33 983.40 0.13 长期应付款 57,519.37 9.43 62,083.74 9.89 70,855.10 10.72 78,344.00 10.10 长期应付职工薪酬 5,370.46 0.88 5,882.24 0.94 8,093.64 1.22 13,222.90 1.70 预计负债 13,264.07 2.17 13,218.53 2.11 13,329.35 2.02 14,099.06 1.82 递延所得税负债 8,476.77 1.39 8,075.22 1.29 8,558.16 1.29 4,434.85 0.57 递延收益 7,692.78 1.26 7,850.75 1.25 7,582.31 1.15 8,101.68 1.04 非流动负债合计 277,024.31 45.40 262,386.82 41.82 277,031.07 41.90 281,673.31 36.30 负债合计 610,226.55 100.00 627,478.71 100.00 661,217.32 100.00 776,061.87 100.00 近三年及一期末，发行人短期借款分别为 139,314.64 万元、88,314.29 万元、和 12.53%。主要系发行人部分借款到期偿付所致。2024 年末短期借款余额较 2023 年末减少年末减少 652.42 万元，降幅为 0.85%，变动不大。近一年及一期末发行人短期借款情况表江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元借款条件 2025 年 3 月末余额 2024 年末余额质押借款 6,349.00 5,600.00 抵押借款 1,000.00 1,000.00 保证借款 26,553.00 59,435.00 信用借款 38,074.80 7,444.80 短期借款应付利息 107.90 96.69 未终止确认的票据 4,352.83 3,513.46 合计 76,437.53 77,089.95 近三年及一期末，发行人应付账款分别为 151,211.95 万元、133,028.10 万元、和 15.22%。变动不大。2024 年末应付账款余额较 2023 年末减少 18,874.68 万元，降幅为元，降幅为 18.65%，变动不大。近一年及一期末发行人应付账款账龄结构情况表单位：万元、% 账龄账面余额比例合计 114,153.42 100.00 账龄账面余额比例合计 92,867.90 100.00 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书近三年及一期末，发行人其他应付款分别为 35,411.74 万元、69,617.93 万元、和 9.91%。主要系商砼板块收到的按期偿还货款保证金、备用金增加所致。2024 年末其他应付款余额较 2023 年末减少 5,375.30 万元，降幅为 7.72%，变动较小。2025 年小。近一年及一期末发行人其他应付款构成单位：万元项目 2025 年 3 月末 2024 年末保证金、备用金 47,458.09 48,723.62 散装罐使用费 20.78 16.78 股权转让款 387.28 387.28 应付代垫社保款 271.36 383.88 借款 2,963.62 4,684.09 销售代理费用 3,183.76 665.41 其他往来款 6,173.83 9,381.57 合计 60,458.72 64,242.63 近三年及一期末，发行人应付债券分别为 152,387.42 万元、155,035.13 万元、变动较小。2024 年末应付债券余额较 2023 年末增加 2,215.67 万元，增幅为 1.43%，变动较小。2025 年 3 月末应付债券余额较 2024 年末增加 509.11 万元，增幅为单位：万元江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 3 月末 2024 年末可转换公司债券-万青转债 97,759.91 97,250.80 公司债—22 江泥 01 60,000.00 60,000.00 小计 157,759.91 157,250.80 近三年及一期末，发行人长期应付款分别为 78,344.00 万元、70,855.10 万元、和 9.43%。变动不大。2024 年末长期应付款余额较 2023 年末减少 8,771.36 万元，降幅为元，降幅为 7.35%，变动较小。单位：万元项目 2025 年 3 月末 2024 年末专项应付款（注 1） 46,500.00 11,361.01 长期应付款（注 2） 11,019.37 50,722.73 合计 57,519.37 62,083.74 注 1：专项应付款主要为万年厂异地搬迁、水泥粉磨站退城进园搬迁及拆迁补偿款等注 2：长期应付款主要为购买采矿权价款、离退休统筹外费用、购买泵车、搅拌站价款等（三）盈利能力分析近三年及一期发行人盈利能力分析单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 106,288.53 595,657.99 819,015.68 1,128,162.81 其中：营业收入 106,288.53 595,657.99 819,015.68 1,128,162.81 二、营业总成本 104,860.60 582,792.22 763,074.57 1,045,612.19 其中：营业成本 87,705.22 492,409.82 668,080.90 930,996.03 税金及附加 1,565.47 7,533.21 8,094.46 9,083.11 销售费用 2,157.76 11,527.75 15,860.22 16,676.37 管理费用 11,492.46 61,952.82 64,101.00 83,732.70 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发费用 877.84 5,026.40 3,595.01 2,362.24 财务费用 1,061.86 4,342.21 3,342.98 2,761.75 其中：利息费用 2,634.81 11,062.42 12,194.06 10,395.85 利息收入 1,620.44 6,903.32 8,908.45 7,708.88 加：其他收益 816.69 5,282.97 5,164.57 7,081.76 投资收益 43.08 2,302.67 3,739.42 20,043.31 其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填 - -6,114.37 -7,665.07 -12,263.21 列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 356.97 2,551.30 1,820.89 4,324.16 减：营业外支出 174.37 1,565.86 2,005.70 2,287.52 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）减：所得税费用 2,795.92 9,953.12 19,362.28 21,758.61 五、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）归属于母公司所有者的净利润（二）少数股东损益 1,864.25 603.59 8,633.61 19,584.30 近三年及一期，发行人营业收入分别为 1,128,162.81 万元、819,015.68 万元、近年来，发行人营业收入持续下降，主要因为 2023 年度以来，受行业等多种因素影响，水泥需求受到抑制，发行人水泥销量下降；同时公司压降了利润水平较低的贸易业务规模，在前述原因的共同作用下导致发行人营业收入规模有所下降。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书近三年及一期，发行人营业成本分别为 930,996.03 万元、668,080.90 万元、近三年及一期，发行人的毛利润分别为 197,166.78 万元、150,934.78 万元、和 17.48%，毛利率较为稳定。2023 年，发行人综合毛利率同比上升 0.95 个百分点，水泥业务板块受行业景气度影响毛利率继续小幅下滑，但由于毛利较高的混凝土业务占比上升，使得当年综合毛利率小幅上升。2024 年受到下游房地产新增投资减少，需求低迷影响，发行人商业混凝土销量下降，导致固定摊销费用增加，同时尽管原材料价格下行，商业混凝土价格下降幅度更大，导致毛利率下降。如果未来发行人盈利能力持续下滑，可能会影响其偿债能力。近三年及一期，发行人利润总额分别为 80,155.98 万元、50,854.92 万元、资收益及营业外收支净额看，发行人经营性利润下降是利润总额呈下降趋势的主要原因；投资收益及营业外收支净额占利润总额的比重总体维持在较低水平，表明发行人的盈利主要来自主营业务板块，结构较为合理。（四）现金流量分析单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动现金流入 135,808.94 686,649.06 896,347.82 1,246,640.29 经营活动现金流出 117,898.91 606,845.48 820,020.18 1,162,108.33 经营活动产生的现金流量净额 17,910.02 79,803.58 76,327.64 84,531.96 投资活动现金流入 1,709.60 9,985.05 20,197.69 28,419.49 投资活动现金流出 4,028.17 131,174.01 61,873.34 166,953.49 投资活动产生的现金流量净额 -2,318.57 -121,188.96 -41,675.65 -138,533.99 筹资活动现金流入 34,500.00 80,299.21 113,577.35 230,485.00 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度筹资活动现金流出 35,308.41 101,512.54 197,697.40 248,091.11 筹资活动产生的现金流量净额 -808.41 -21,213.32 -84,120.05 -17,606.11 现金及现金等价物净增加额 14,783.03 -62,598.65 -49,468.03 -71,608.39 近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为 1,246,640.29 万元、发行人经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为 1,175,445.91 万元、835,724.24 万元、631,205.55 万元和 121,750.50 万元，呈现逐年减少的态势，主要系营业收入下降所致，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动趋势较为匹配。发行人经营活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金。报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别 861,570.12 万元、563,164.34 万元、405,108.73 万元和 59,245.01 万元，与经营活动现金流入变动趋势一致，主要系需求不足使得原材料采购金额下降所致。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 84,531.96 万元、波动，但总体呈净流入的状态，对发行人偿债能力仍形成一定支撑。近三年及一期，发行人投资活动现金流入分别为 28,419.49 万元、20,197.69 万元、9,985.05 万元和 1,709.60 万元；投资活动现金流出分别为 166,953.49 万元、分别为-138,533.99 万元、-41,675.65 万元、-121,188.96 万元和-2,318.57 万元。发行人近年来持续进行对外投资，因此投资活动产生现金净流量持续为负。报告期内，发行人投资活动现金流出主要系“购建固定资产、无形资产和其江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书他长期资产支付的现金”及“投资支付的现金”所致，发行人投资活动现金流出情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - 107,167.00 1,203.20 64,524.11 取得子公司及其他营业单位支付 - - - - 的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - 73.19 158.86 - 投资活动现金流出小计 4,028.17 131,174.01 61,873.34 166,953.49 亿元定期存单。近三年及一期，发行人筹资活动现金净流量分别-17,606.11 万元、-84,120.05 万元、-21,213.32 万元和-808.41 万元，呈波动态势。主要系发行人基于自身现金储备及业务需求，偿还部分存量债务。整体而言，发行人资产负债率较低且存量债务压力不大，与金融机构合作紧密，筹资活动现金流量为负并不影响其持续融资能力。（五）偿债能力分析报告期内，发行人主要偿债指标如下：最近三年及一期发行人主要偿债指标项目 2024 年/末 2023 年/末 2022 年/末月/3 月末流动比率 2.15 2.02 1.90 1.63 速动比率 2.03 1.89 1.74 1.47 资产负债率（%） 37.59 37.95 38.89 42.60 EBITDA 利息倍数（倍） - 7.31 9.82 14.16 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.63、1.90、2.02 和 2.15，速动比率分别为 1.47、1.74、1.89 和 2.03。近三年及一期末，公司在经营规模不断扩张中，流动资产对流动负债的覆盖率有所波动。公司的短期偿债指标处于行业合理范围，发行人货币资金一直保持较大余额，对短期债务能提供较好的还款保障。总体来看，公司拥有较多货币资金和可变现资产，能较好地应对短期债务风险。近三年及一期末，资产负债率分别为 42.60%、38.89%、37.95%和 37.59%，整体来看，发行人资产负债水平不高，债务压力不大，较同行业平均水平存在一定比较优势。从 EBITDA 利息倍数来看，2022-2024 年，公司利息保障倍数分别为 14.16、（六）运营能力分析发行人运营能力指标指标 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 0.66 3.32 4.91 9.61 存货周转率（次） 2.03 9.20 9.50 11.10 总资产周转率（次） 0.06 0.36 0.47 0.63 注：2025 年 1-3 月数据未年化。趋势，主要系开展商砼板块业务后，根据其行业属性，公司应收账款增加，加之营业收入下降，导致前述指标呈现下降趋势。要系水泥行业景气度下降，导致营业收入下降所致。六、公司有息负债情况江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期末，发行人有息负债规模为 279,801.55 万元，占总负债的 45.85%。其中，发行人银行借款余额为 97,587.70 万元，占有息负债的 34.88%；公司债券为 157,759.91 万元，占有息负债比重为 56.38%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：（一）有息债务类型结构单位：万元、% 项目金额占比银行借款 97,587.70 34.88 公司债券 157,759.91 56.38 融资租赁 1,437.97 0.51 其他有息负债 23,015.98 8.23 合计 279,801.55 100.00 （二）有息债务期限结构报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 85,863.96 万元，占总负债的单位：万元项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上合计短期借款 76,437.53 - - - - - 76,437.53 一年内到期的非流动负债(有息部分) 9,426.43 - - - - - 9,426.43 租赁负债 - 63.05 91.56 122.49 154.76 1,006.10 1,437.97 应付债券 - 97,759.91 60,000.00 - - - 157,759.91 长期借款 - 3,553.00 19,100.00 950.00 850.00 1,050.00 25,503.00 长期应付款 - 8,110.68 526.04 600.00 - - 9,236.72 合计 85,863.96 109,486.63 79,717.60 1,672.49 1,004.76 2,056.10 279,801.55 （三）信用融资与担保融资情况报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：单位：万元、% 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书借款类别金额占比信用 184,409.75 65.91 保证 83,489.80 29.84 抵押 5,553.00 1.98 质押 6,349.00 2.27 合计 279,801.55 100.00 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书七、关联方及关联交易（一）发行人主要关联方情况单位：万元母公司对关联关公司的持公司最终控母公司名称注册资本主要经营范围系股比例制方 (%) 硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶的制造销售；水泥技术咨询、电影放映、水泥熟料、人造水晶系列产品出口；企业自用机电设备进口，饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施江西省国有江西水泥有上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运母公司 39,733.50 43.58 资产监督管限责任公司输、修理、零配件零售、物业管理；房地理委员会产开发；医疗保健；五金交电、化工、水暖产品销售；液化气充装、销售、运输；液化气钢瓶、燃气具及配件销售、维修；速冻食品、冷饮、烤卤加工、销售；冷冻海产品、畜禽产品销售。（以上项目国家有专项规定的，凭许可证或资质证经营）。公司子公司及参股公司情况详见“第四节发行人基本情况”中的“四、发行人权益投资情况”。截至 2024 年末，发行人其他关联方情况如下：其他关联方名称其他关联方与本企业关系宁波鼎锋明道万年青投资管理合伙企业持股 98%的未纳入合并范围的企业（有限合伙）景德镇农村商业银行股份有限公司参股企业江西联合工业投资有限公司参股企业江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书其他关联方名称其他关联方与本企业关系新疆天山水泥股份有限公司参股企业玉山县锦宏新型建材有限公司参股企业江西省建材科研设计院有限公司实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司江西省晶磊工程新技术开发有限公司实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司江西恒立新型建材有限责任公司实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司江西璞晶新材料股份有限公司实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司上饶市璞晶新材料有限公司实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司江西省非金属矿工业有限公司实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司江西新型建材投资发展有限公司实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司江西璞创晶业科技有限公司实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司江西省水泥公司实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司南昌散装水泥中转供应站实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司江西省建材产品质量监督检验站有限公实际控制人江西省建材集团有限公司的子公司司实际控制人江西省建材集团有限公司子公司的江西贝融循环材料股份有限公司参股企业（二）发行人主要关联交易情况单位：万元、% 关联方交易内容占营业成本金额比例江西省非金属矿工业有限公司标准砂 68.91 0.01 江西省建材科研设计院有限公司技术服务费 298.7 0.05 江西万华环保材料有限公司减水剂收入 5,285.62 0.89 设计院收入-产业化收江西省晶磊工程新技术开发有限公司 15.04 0.00 入江西水泥有限责任公司其他 0.14 0.00 江西省建材产品质量监督检验站有限产品检测、技术研发 323.01 0.05 公司合计 5991.42 1.01 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元、% 关联方交易内容金额占营业收入比例江西恒立新型建材有限责任公司水泥收入 38.86 0.01 江西恒立新型建材有限责任公司社会车辆运输收入 3.65 0.00 江西水泥有限责任公司辅助材料 6.68 0.00 江西省非金属矿工业有限公司物管收入 2.39 0.00 江西省非金属矿工业有限公司电力 0.16 0.00 江西省非金属矿工业有限公司水 0.10 0.00 江西万华环保材料有限公司工程公司收入 16.61 0.00 南昌散装水泥中转供应站工程公司收入 18.27 0.00 江西省晶磊工程新技术开发有限电商运营、车辆运输 0.14 0.00 公司江西万华环保材料有限公司水泥收入 3.54 0.00 江西万华环保材料有限公司电商运营 7.95 0.00 江西万华环保材料有限公司网络货运运输收入 0.98 0.00 江西水泥有限责任公司混凝土 0.87 0.00 江西省建材科研设计院有限公司电商运营收入 3.38 0.00 合计 103.58 0.02 单位：万元租赁收入承租方名称租赁资产种类本期发生额上期发生额江西璞晶新材料股份有限公司办公楼 - 1.97 江西省非金属矿工业有限公司办公楼 3.87 7.48 截至 2024 年末，发行人关联担保情况如下：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕江西万年青水泥江西黄金埠万年青 2024 年 12 2025 年 6 股份有限公司水泥有限责任公司月 26 日月 26 日江西万年青水泥上饶市万年青商砼 2024 年 04 2025 年 4 股份有限公司有限公司月 26 日月 26 日江西万年青水泥上饶市万年青商砼 2024 年 05 2025 年 5 股份有限公司有限公司月 09 日月9日江西万年青水泥上饶市万年青商砼 2024 年 09 2025 年 3 股份有限公司有限公司月 10 日月 10 日江西万年青水泥上饶市万年青商砼 2024 年 10 2025 年 4 股份有限公司有限公司月 25 日月 25 日江西万年青水泥江西赣州万年青新 2024 年 05 2025 年 5 股份有限公司型材料有限公司月 17 日月8日江西万年青水泥江西赣州万年青新 2024 年 06 2025 年 6 股份有限公司型材料有限公司月 05 日月4日江西万年青水泥江西于都南方万年 2024 年 09 2025 年 3 股份有限公司青水泥有限公司月 29 日月 29 日江西万年青水泥江西于都南方万年 2024 年 07 2025 年 1 股份有限公司青水泥有限公司月 01 日月1日江西万年青水泥江西万年青塑料包 2024 年 06 2025 年 6 股份有限公司装有限公司月 13 日月 12 日江西万年青水泥庐山万年青新型材 2022 年 05 2027 年 5 股份有限公司料有限公司月 27 日月 27 日江西万年青水泥南昌万年青商砼有 2024 年 04 2025 年 4 股份有限公司限公司月 24 日月 23 日江西万年青水泥南昌万年青商砼有 2024 年 12 2025 年 6 股份有限公司限公司月 17 日月 17 日江西万年青水泥共青城万年青商砼 2024 年 12 2025 年 6 股份有限公司有限公司月 06 日月6日单位：万元项目本期发生额关键管理人员薪酬 200.37 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元项目名称关联方账面余额坏账准备应收账款江西恒立新型建材有限责任公司 340.39 95.48 应收账款江西璞晶新材料股份有限公司 37.49 34.31 应收账款江西省水泥公司 0.21 0.21 应收账款江西万华环保材料有限公司 38.82 0.87 应收账款上饶市璞晶新材料有限公司 186.47 186.14 应收账款江西省晶磊工程新技术开发有限公司 0.15 0.01 应收账款江西水泥有限责任公司 9.55 4.22 预付款项江西省建材科研设计院有限公司 0.24 - 其他应收款江西省建材集团有限公司 17.45 - 其他应收款江西水泥有限责任公司 1.78 0.09 单位：万元项目名称关联方期末账面余额应付账款江西省建材科研设计院有限公司 39.17 应付账款江西万华环保材料有限公司 1,569.35 应付账款江西水泥有限责任公司 3.79 应付账款江西省建材产品质量监督检验站有限公司 6.80 应付账款江西省晶磊工程新技术开发有限公司 10.12 其他应付款江西省水泥公司 0.20 其他应付款江西省建材科研设计院有限公司 0.60 其他应付款江西省建材集团有限公司 18.02 其他应付款江西水泥有限责任公司 102.23 其他应付款江西万华环保材料有限公司 41.00 其他应付款上饶市璞晶新材料有限公司 0.01 应付票据江西省晶磊工程新技术开发有限公司 4.61 应付票据江西万华环保材料有限公司 269.58 合同负债江西恒立新型建材有限责任公司 1.86 八、重大或有事项或承诺事项江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）发行人对外担保情况截至报告期末，发行人不存在除对子公司以外的其他对外担保。（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况截至报告期末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。（三）重大承诺截至报告期末，发行人不存在重大承诺。九、资产抵押、质押和其他限制用途安排截至 2025 年 3 月末，发行人受限资产为 201,521.55 万元，其中受限货币资金为 188,656.52 万元，主要为长期定期存单、应付票据保证金、生态恢复及矿山保证金等，受限固定资产为 8,278.66 万元，主要用于抵押贷款，受限无形资产为截至 2024 年末发行人所有权和使用权受到限制的资产明细单位：万元项目账面价值受限原因货币资金 188,656.52 长期定期存单、应付票据保证金、生态恢复及矿山保证金等固定资产 8,278.66 银行借款抵押无形资产 4,586.37 银行借款抵押合计 201,521.55 - 截至报告期末，上述抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产未发生重大变化，除上述受限资产外，发行人无其他抵押、质押、担保和其他限制用途安排的资产。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节发行人及本期债券的资信状况一、报告期历次主体评级、变动情况及原因评级时间主体信用等级评级展望评级公司二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2025 年 6 月 6 日出具的《2025 年度江西万年青水泥股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20251608M-01）发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司 2025 年 6 月 6 日出具的《江西万年青水泥股开发行公司债券(第一期)信用评级报告》（编号：CCXI-20251609D-01），本期债券信用等级为 AA+。发行人的主体信用等级为 AA+，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为 AA+，表明债券安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（二）评级报告揭示的主要风险注未来市场需求恢复及价格修复情况。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（三）跟踪评级的有关安排根据相关监管规定以及评级委托协议约定，评级机构将在评级结果有效期内进行跟踪评级。评级机构将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，评级机构可以终止或者撤销评级。三、其他重要事项无。四、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况截至 2025 年 3 月末，发行人及其子公司银行授信额度总额为 38.48 亿元，其中已使用额度 11.00 亿元，尚未使用的授信额度为 27.48 亿元。具体情况如下表所示：发行人获得银行授信情况单位：万元授信银行授信额度已使用额度剩余额度北京银行 7,000.00 7,000.00 - 赣州银行 1,500.00 - 1,500.00 工商银行 49,800.00 23,353.00 26,447.00 光大银行 34,744.80 14,331.80 20,413.00 建设银行 13,500.00 4,800.00 8,700.00 交通银行 6,300.00 6,300.00 - 九江银行 8,000.00 3,088.05 4,911.95 民生银行 17,000.00 8,160.00 8,840.00 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书授信银行授信额度已使用额度剩余额度农商银行 6,000.00 5,000.00 1,000.00 农业银行 56,500.00 7,000.00 49,500.00 平安银行 10,000.00 - 10,000.00 浦发银行 60,000.00 - 60,000.00 上饶银行 1,000.00 800.00 200.00 招商银行 54,500.00 15,880.00 38,620.00 浙商银行 30,000.00 - 30,000.00 中国银行 22,555.00 9,555.00 13,000.00 中国邮政银行 2,100.00 1,000.00 1,100.00 中信银行 4,299.00 3,697.00 602.00 总计 384,798.80 109,964.85 274,833.95 （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况截至本募集说明书签署日，发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况如下：单位：亿元，% 发行场债券发行发行利债券余序号债券简称发行日期回售日期到期日期所期限规模率额（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况截至本募集说明书出具日，发行人公司债券剩余可发行额度为 15.95 亿元，具体情况如下：单位：亿元注册主债券品注册机注册规注册时已发行未发行剩余未发行注册额度募序号到期日体种构模间金额金额集资金用途江西万年青水用于偿还发行人拟到期有限公兑付司江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书注册主债券品注册机注册规注册时已发行未发行剩余未发行注册额度募序号到期日体种构模间金额金额集资金用途合计 15.95 0.00 15.95 （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况截至本募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：发行人及子公司存续的境内外债券单位：亿元，% 债券期发行场发行规发行债券余序号债券简称发行日期回售日期到期日期限所模利率额（年）合计 10.00 9.9955 （六）发行人及重要子公司失信情况截至本募集说明书签署日，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为 16.00 亿元，占最近一期末净资产的比例为 15.79%。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节增信机制本期债券无增信措施。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节税项根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。本次公司债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本部分中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。下列这些说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。一、增值税根据 2016 年 5 月 1 日生效的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）及其附件规定，转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动需要交纳增值税，按照卖出价减去买入价后的余额作为销售额，金融商品的买入价，可以选择按加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后 36 个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。二、所得税根据 2008 年 1 月 1 日起实施并于 2017 年 2 月 24 日及 2018 年 12 月 29 日修订的《中华人民共和国企业所得税法》、2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税根据 2022 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书书立应税凭证、进行证券交易的个人或单位为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。四、声明如果相关的法律、法规发生变更，本节有关税项分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规执行。以上说明仅供参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者应缴纳税项不与本期债券的各项支付构成抵销。投资者如果准备购买本期债券，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节信息披露安排发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。一、信息披露管理制度为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，发行人已制定《江西万年青水泥股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本办法”）。（一）未公开信息的传递、审核、披露流程本办法所称“信息披露”，将对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时、持续。公司董事、监事、高级管理人员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人；证券事务代表在代理董事会秘书工作时，对信息披露工作负直接责任。（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。当董江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明，独立董事应当对该审计意见涉及事项发表意见。公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，监事会应当对董事会的专项说明发表意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员，不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，在年报信息披露工作中给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的，应按本章规定予以追究与处理。公司董秘办在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。除监事会公告外，公司披露的信息以董事会公告的形式发布。公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程公司信息在公开披露前应严格履行以下审批程序：审查，董事长签发。或董事会授权的董事、董事会秘书和证券事务代表。上述任何人对外披露信息的江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书时间不得早于公司在指定报纸上发表公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。会议，并向其提供信息披露所需要的资料。书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。必须在第一时间报送深圳证券交易所。信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度公司董事、监事、高级管理人员，各职能部门、各控股子公司的主要负责人，持有公司 5%以上股份的股东和公司所有关联人是公司相关信息披露义务人，有责任在获悉可能影响公司股价波动或将对公司经营管理产生重大影响的重大事项时，于第一时间告知公司董事会秘书或证券管理部，协助公司做好信息披露工作。公司董事、监事、高级管理人员，各职能部门和控股子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向公司董事会秘书或证券管理部咨询。公司各职能部门和控股子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，确因业务需要或行业管理要求需向上级主管部门报送的文件、报表、材料等信息，涉及信息披露的，相关职能部门和单位应切实履行审批程序和信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门和单位认为报送的信息较难保密的，应事先报董事会秘书，由董事会秘书根据信息披露规定决定是否公开披露。为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，公司各职能部门和控股子公司应当指定专人负责本单位的信息管理，并根据需要向董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的资料和信息。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、投资者关系管理的制度安排发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险三、定期报告披露发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。四、重大事项披露发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。五、本息兑付披露发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节投资者保护机制一、偿债计划和保障措施（一）偿债计划本期债券的起息日为 2025 年 6 月 19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。（二）偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 1,128,162.81 万元、819,015.68 万元、元、1,920.42 万元和 5,398.77 万元；经营活动产生的现金流净额分别为 84,531.96 万元、76,327.64 万元、79,803.58 万元和 17,910.02 万元。发行人业务相对稳定，且营收水平及现金流情况尚佳，能够为本期债券本息的偿付提供保障。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，流动资产变现能力较强。（三）偿债应急保障方案发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2025 年 3 月末，发行人合并报表口径的流动资产余额为 717,724.34 万元，其中货币资金、应收账款、存货分别为 471,321.45 万元、154,607.69 万元、40,653.77 万元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。截至 2025 年 3 月末，发行人及其子公司银行授信额度总额为 38.48 亿元，其中已使用额度 11.00 亿元，尚未使用的授信额度为 27.48 亿元。发行人外部融资渠道较为广泛，且外部融资渠道十分顺畅，进一步增强了发行人本期债券的偿付能力。综上，发行人生产经营情况良好，外部融资能力强，预计在未来经营稳定，有稳定的经营性现金流入。同时，发行人丰富的融资渠道、充裕的可变现资产，对偿债有较强的保障能力。（四）偿债保障措施（1）发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。发行人承诺在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的 20%；在本期债券每次回售资金发放日前 5 个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的 50%。（2）为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺：金余额及受限情况。现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资金的 50%。满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照上述条款约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照本节“2、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。（1）如发行人违反本节相关承诺要求且未能在“1、发行人偿债保障措施承诺”第 2 条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30% 以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：（2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。二、违约事项及纠纷解决机制（一）违约情形及认定以下情形构成本期债券项下的违约：本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。求落实负面救济措施的。要求落实负面救济措施的。（二）违约责任及免除协商变更履行方式。本期债券构成“一、违约情形及认定”第 6 项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围以协商结果为准。（1）发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、《债券受托管理协议》或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书向发行人所在地人民法院提起诉讼。（2）如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或《债券受托管理协议》发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。三、持有人会议规则本期债券的持有人会议规则的全文内容如下：第一章总则公司债券（以下简称“本次债券”，如分期发行的，“本次债券”指各期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实际情况，制订本规则。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集说明书等文件载明的内容为准。终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。范围内的事项进行审议和表决。债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书次债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。第二章债券持有人会议的权限范围围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。议方式进行决策： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。第三章债券持有人会议的筹备第一节会议的召集本次债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述 15 个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过 15 个交易日。人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节议案的提出与修改规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。第三节会议的通知、变更及取消券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书计票方式等信息。可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。第四章债券持有人会议的召开及决议第一节债券持有人会议的召开之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。第二节债券持有人会议的表决列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c.债券清偿义务承继方； d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。提交审议的议案进行表决。矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。第三节债券持有人会议决议的生效项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息； f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的； g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实律师共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；（三）会议议程；（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；（五）表决程序（如为分批次表决）；江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（六）每项议案的表决情况及表决结果。债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的 5 年。债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。告，会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；（四）其他需要公告的重要事项。受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。第六章特别约定第一节关于表决机制的特别约定权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。第二节简化程序人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。第七章附则充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。因债券持有人会议产生的纠纷，应当向原告住所地人民法院提起诉讼。四、债券受托管理人江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）债券受托管理人的名称及基本情况公司名称：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 9 层法定代表人：刘成联系人：耿华、肖云、郑乔方、房铎坤联系电话：010-56052077 传真：010-56160130 邮政编码：100026 （二）受托管理协议签订情况截至本募集说明书签署之日，发行人与中信建投证券股份有限公司已签订了《江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券之受托管理协议》，中信建投证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。（三）受托管理人与发行人利害关系情况截至 2025 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有限公司持有万年青（000789.SZ）与中信建投证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。中信建投证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。（四）《债券受托管理协议》主要内容以下仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。本期债券受托管理协议的主要内容如下：第一条定义及解释义的词语在本协议中具有相同含义。 “本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币券。 “本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。 “本期债券条款”指《江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中约定的本期债券条款。 “承销协议”指甲方和本期债券主承销商签署的《江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券承销协议》及其所有修订和补充。 “募集说明书”指由甲方签署的《江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。 “债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》 “人民币”指中国的法定货币。 “生效日”指本协议第 15.1 条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。 “协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。 “主承销商”指中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。 “债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。 “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 “协会”指中国证券业协会。 “交易所”指深圳证券交易所。 “登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他登记机构。 “兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。 “募集资金专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付的专门账户。 “信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持续动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。 “中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。第二条受托管理事项受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。第三条甲方的权利和义务全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。期债券的利息和本金。划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当按季度向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜。甲方及其董事、监事、高级管理人员应保证及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市交易及时披露其变更情况。由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）债券交易未发生异常波动。交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过 2 个月。交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不予披露。露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书复交易所问询的义务。及时、如实提供相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知甲方等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。告。年结束之日起 2 个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，报告的内容与格式应当符合交易所要求。监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；（十二）甲方转移债券清偿义务；（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。承诺和义务，并于每半年度向受托管理人提供相关信息,切实保护持有人权益。超过上年末净资产 50%的，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人可以在甲方披露半年报或年度报告之日起 10 个工作日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制甲方继续新增关联方借款的规模，并规定甲方不履行会议决议应当承担的责任。甲方应当无条件履行债券持有人会议决议。上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。额超过上年末净资产 50%的，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人可以在甲方披露半年报或年度报告之日起 10 个工作日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制甲方继续新增对外担保的规模，并规定甲方不履行会议决议应当承担的责任。甲方应当无条件履行债券持有人会议决议。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。一旦发现发生募集说明书约定的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议的规定由债券持有人承担。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书及时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与增信主体（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。入债权人委员会，并及时向乙方告知有关信息。和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【易学东、证券事务代表、0791-88120789】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应在三个工作日内通知乙方。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书体等应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：（一）所有为乙方了解甲方及/或增信主体（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；（二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；（三）根据本协议第 3.12 条约定甲方需向乙方提供的资料；（四）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。通，配合乙方所需进行的现场检查。本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信主体（如有）配合乙方了解、调查增信主体（如有）的资信状况，要求增信主体（如有）按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对增信主体（如有）进行现场检查。及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和交易所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。债券附利率调整条款的，甲方应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附赎回条款的，甲方应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，甲方应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，甲方应当及时披露债券赎回的情况及其影响。债券附回售条款的，甲方应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，甲方应当及时披露债券回售情况及其影响。个工作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后 15 个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益的情况。存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。第四条乙方的职责、权利和义务务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照半年度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）、投资者保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就本协议第 3.7 条约定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；（二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）每半年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）每半年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；（五）每半年约见甲方或者增信主体（如有）进行谈话；（六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；（七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；（八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体（如有），要求甲方、增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。本协议第 3.14 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议的规定由债券持有人承担。乙方应及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。者诉讼事务。约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。构成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：（一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）在知晓甲方未偿还本期债券到期本息的，乙方应当督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序；接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物；（三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙方不承担或垫付；（四）及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起和参与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系解除后二十年。（一）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；（二）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制。第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当要求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务报告予以说明。第五条乙方的报酬及费用履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取的受托管理费仅为乙方开展常规工江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向乙方支付。财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六条受托管理事务报告务的执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（一）乙方履行职责情况；（二）甲方的经营与财务状况；（三）甲方募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开的情况；（八）偿债能力和意愿分析；（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；（四）出现本协议第 3.7 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。第七条债券持有人的权利与义务（一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息；（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。（一）遵守募集说明书的相关约定；（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八条利益冲突的风险防范机制情形及进行相关风险防范：（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；（三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。第九条受托管理人的变更江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书履行变更受托管理人的程序：（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（三）乙方提出书面辞职；（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。交手续。之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。第十条信用风险管理甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。（一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书及时处置预计或已经违约的债券风险事件；（五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；（六）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。险管理职责：（一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；（二）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测；（三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方披露相关信息，进行风险预警；（四）按照本协议约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；（五）督促甲方采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；（六）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益；（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。第十一条陈述与保证（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：（一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；（二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；（三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；（四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。券服务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。第十二条不可抗力江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十三条违约责任定追究违约方的违约责任。本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市交易规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。形与违约责任在募集说明书中约定。第十四条法律适用和争议解决间协商解决；协商不成的，应向本期债券的交易所所在地有管辖权的法院提起诉讼。各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十五条协议的生效、变更及终止后，自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。（一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；（二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；（三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；（四）按照本协议第 9.2 条约定的情形而终止。说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。第十六条通知为书面形式，并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。本协议双方的通讯联系方式如下：甲方通讯地址：江西省南昌市高新技术开发区京东大道 399 号万年青科技园甲方收件人：熊汉南甲方传真：0791-88120789 乙方通讯地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 9 层江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书乙方收件人：耿华、肖云、张恒源、郑乔方、房铎坤乙方传真：010-56160130 该变更发生日起三个工作日内通知另一方。（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当以件回执所示日期为有效送达日期；（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期；（四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进入对方的系统时，视为该数据电文已有效送达。收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。第十七条终止上市后相关事项事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。报酬。第十八条附则其在本协议中的权利或义务。无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行；如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报送有关部门。各份均具有同等法律效力。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系一、本期债券发行的有关机构（一）发行人：江西万年青水泥股份有限公司住所：江西省上饶市万年县法定代表人：陈文胜联系电话：0791-88120789 传真：0791-88160230 信息披露经办人员：熊汉南（二）主承销商及其他承销机构/簿记管理人住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：刘成联系电话：010-56052077 传真：010-56160130 有关经办人员：耿华、肖云、郑乔方、房铎坤住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：朱健联系电话：021-38676666 传真：021-50688712 有关经办人员：扶湛、叶淦、高瑗（三）律师事务所：江西华邦律师事务所江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书住所：红谷滩区赣江北大道 1 号中航国际广场二期办公综合楼 7-8 楼事务所负责人：杨爱林联系电话：0791-86891286 传真：0791-86891347 有关经办人员：周珍、刘阳骄（四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层事务所负责人：吴卫星、谢泽敏联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 有关经办人员：李国平、汪鹏（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼事务所负责人：朱建弟、杨志国联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 有关经办人员：李萍、张进东（六）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 法定代表人：岳志岗联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有关经办人员：汪莹莹、张倩倩（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼法定代表人：汪有为联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：刘成联系电话：010-56052077 传真：010-56160130 有关经办人员：耿华、肖云、郑乔方、房铎坤（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道 2012 号法定代表人：沙雁联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系如下：截至 2025 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有限公司持有万年青（000789.SZ）江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至 2025 年 3 月 31 日，国泰海通证券股份有限公司融券自营账户持有万年青（000789.SZ）23,265 股，自营股东帐户总持仓 18,995 股，资管计划持有万年青 000789.SZ 共计 139,710 股。江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人声明根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。公司法定代表人签名：陈文胜江西万年青水泥股份有限公司年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司董事签字：陈文胜陈钊晏国哲李世锋韩勇黄从运邹玲崔伟江西万年青水泥股份有限公司年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司监事签字：徐正华朱晔余万寿李英袁帅发江西万年青水泥股份有限公司年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。公司非董事高级管理人员签字：孙林熊汉南江西万年青水泥股份有限公司年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人（签字）：________________ 肖云法定代表人（授权代表人）（签字）：__________________ 刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师（签字）：【】【】会计师事务所负责人（签字）：【】【】年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师（签字）：【】【】会计师事务所负责人（签字）：【】【】年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办评级人员签名：评级机构负责人签名：中诚信国际信用评级有限责任公司年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师（签字）：【】【】律师事务所负责人（签字）：【】【】律师事务所（特殊普通合伙）年月日江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十三节备查文件一、备查文件清单（一）发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告；（二）主承销商出具的核查意见；（三）发行人律师出具的法律意见书；（四）资信评级报告；（五）受托管理协议；（六）债券持有人会议规则；（七）中国证监会同意本次债券注册的文件。二、备查文件查阅地点在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件。发行人：江西万年青水泥股份有限公司办公地址：南昌市高新区京东大道 399 号联系人：熊汉南联系电话：0791-88120789 传真：0791-88160230 邮编：330096 主承销商、簿记管理人和债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 9 层联系人：耿华、肖云、郑乔方、房铎坤联系电话：010-56052077 江西万年青水泥股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书传真：010-56160130 邮编：100026 三、备查文件查询网站在本期债券发行期内，投资者可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书。

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